Registr smluv 2026 – kdo musí zveřejnit smlouvu (zákon 340/2015)

Zákon č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zkráceně „zákon o registru smluv“ nebo „ZRS“) je jedním z nejvýznamnějších protikorupčních předpisů, které Česko v posledních deseti letech přijalo. Nabyl účinnosti 1. 7. 2016 a od té doby se na portálu smlouvy.gov.cz nashromáždilo přes tři miliony smluv uzavřených povinnými subjekty.

Klíčová myšlenka je jednoduchá: peníze veřejnoprávních subjektů jsou peníze daňových poplatníků, a daňový poplatník má právo vidět, co se za ně kupuje, za kolik a od koho. Smlouva, kterou stát, město nebo státní podnik uzavře a nezveřejní ji do 30 dnů, je od počátku neúčinná — což znamená, že se z ní nevyplývají žádná práva ani povinnosti. Pokud bylo dle takové smlouvy plněno, vzniká bezdůvodné obohacení a peníze se musí vrátit.

Zákon č. 340/2015 Sb. — historie a smysl

Zákon o registru smluv vznikl jako iniciativa nevládního sektoru — kampaň Rekonstrukce státu, kterou v letech 2013–2015 vedly organizace jako Otevřená společnost, Frank Bold, Transparency International a Oživení. Cílem bylo prolomit roky neprůhledných zakázek na úrovni krajů, měst a státních firem, kde se objevovaly opakované korupční skandály.

Návrh prošel Poslaneckou sněmovnou v listopadu 2015 a po odložené účinnosti vstoupil v platnost 1. 7. 2016. Od té doby prošel několika novelami:

• Novela 2017 — vyjasnění výjimek, prodloužení lhůty pro některé smlouvy, řešení sporů o obchodní tajemství.
• Novela 2020 — rozšíření o smlouvy uzavřené v krizovém stavu (COVID-19), digitální agendy.
• Novela 2023 — implementace eIDAS 2 pro uznávané elektronické podpisy, propojení s ARES a registrem poskytovatelů zdravotních služeb.
• Novela 2025 — povinné strojově čitelné metadata, propojení s Národním katalogem otevřených dat (data.gov.cz).

Portál smlouvy.gov.cz spravuje Ministerstvo spravedlnosti ve spolupráci s NAKIT (Národní agentura pro komunikační a informační technologie). Provoz je technicky stabilní, ale uživatelské rozhraní pro veřejnost je dlouhodobě kritizováno — proto se vedle oficiálního portálu objevily i komunitní nástroje (např. Hlídač státu, smlouvy.glassen.cz).

Kdo musí zveřejnit — definice povinného subjektu

Povinné subjekty definuje § 2 ZRS. Patří sem zhruba 13 kategorií, které pokrývají prakticky všechny veřejnoprávní entity a velké podniky s majetkovou účastí státu. Detailní výčet:

Stát a územní samospráva

• Česká republika — všechna ministerstva, ústřední správní úřady, organizační složky státu.
• Kraje a hl. m. Praha.
• Obce (města, městyse, vesnice) — bez ohledu na velikost.
• Městské části hl. m. Prahy a statutárních měst.
• Dobrovolné svazky obcí, regionální rady regionů soudržnosti.

Příspěvkové organizace

• Příspěvkové organizace státu — Národní muzeum, Akademie věd ČR, Národní knihovna, fakultní nemocnice.
• Příspěvkové organizace krajů a obcí — krajské nemocnice, knihovny, divadla, technické služby měst.

Veřejnoprávní instituce

• Česká televize (ČT) a Český rozhlas (ČRo).
• Zdravotní pojišťovny (VZP, ZPMV ČR, OZP, RBP, Vojenská ZP, ŠKODA).
• Profesní komory s povinným členstvím (ČAK, ČLK, NKČR, ČKA, KDP) — pouze pro veřejnoprávní agendu, ne pro běžný hospodářský provoz.

Obchodní společnosti se státní účastí

Klíčová kategorie. Jde o firmy, kde stát nebo územní samospráva drží většinovou účast— tedy více než 50 % hlasovacích práv. Patří sem například:

• ČEZ, a.s.(stát drží přes 70 %).
• České dráhy, a.s.(100 % stát).
• Česká pošta, s.p. (státní podnik).
• Letiště Praha, a.s.(100 % stát).
• Lesy ČR, s.p.
• Pražská energetika, a.s.(HMP přes 50 %).
• Dopravní podniky velkých měst (DPP, DPMB, DPO, DPMHK).
• Vodárny a kanalizace ovládané obcemi (PVK, Vodovody a kanalizace Mladá Boleslav atd.).
• Krajské zdravotnické holdingy, krajské dopravní firmy.

Kdy povinnost zveřejnit vzniká

Povinnost zveřejnit smlouvu vzniká, pokud současně platí všechny tyto podmínky:

• 1. Účastníkem je povinný subjekt (alespoň jedna strana smlouvy).
• 2. Hodnota plnění přesahuje 50 000 Kč bez DPH (jednorázově nebo v součtu za dobu trvání smlouvy).
• 3. Smlouva je v písemné formě — typicky podepsaná, ať už ručně nebo elektronicky.
• 4. Nejde o výjimkupodle § 3 ZRS (utajované, obchodní tajemství atd.).

Hranice 50 000 Kč bez DPH

Pozor na to, jak se hranice počítá. ZRS říká „výše plnění z hlediska budoucího splnění“. V praxi to znamená:

• U jednorázové smlouvy (kupní smlouva, smlouva o dílo s pevnou cenou) se počítá konečná cena.
• U opakující se smlouvy (nájemní, servisní, úklidové služby) se počítá součet plnění za dobu, na kterou je smlouva uzavřena. Pokud je smlouva na dobu neurčitou, počítá se odhadované plnění za 5 let(§ 3 odst. 2 ZRS).
• U rámcových smluv se počítá očekávaný celkový objem plnění, nikoliv konkrétní dílčí objednávka.
• DPH se nepočítá. Smlouva za 49 000 Kč + 21 % DPH (= 59 290 Kč s DPH) je pod hranicí a zveřejňovat se nemusí.

Lhůta — 30 dní od uzavření smlouvy

ZRS (§ 5 odst. 2) stanoví, že smlouva musí být zveřejněna nejpozději do 30 dnů od jejího uzavření. Lhůta je pořádková — uplynutím 30 dnů povinnost nezaniká, ale smlouva ztrácí účinnost. Konkrétně:

• Den uzavření smlouvy = den podpisu druhé ze stran (nebo den, kdy se obě strany shodly na obsahu a podepsaly). U elektronických podpisů moment připojení posledního kvalifikovaného elektronického podpisu.
• Zveřejnění do 30 dnů = nahrání anonymizované smlouvy + metadat na portál smlouvy.gov.cz a její publikace (status „uveřejněna“).
• Lhůta běží i o víkendech a svátcích, ale pokud poslední den lhůty padne na sobotu, neděli nebo svátek, posouvá se na nejbližší pracovní den (§ 607 občanského zákoníku, analogicky).

Co a jak zveřejnit

Zveřejnění není pouhé nahrání PDF. Portál vyžaduje:

• Smlouvu v elektronické podobě — PDF, případně jiné strojově čitelné formáty. Smlouva musí být anonymizovaná (viz dále).
• Metadata — strukturované údaje o smlouvě:
  • Smluvní strany (IČO, název, sídlo).
  • Předmět smlouvy (volný text + kategorie).
  • Hodnotu plnění (bez DPH i s DPH).
  • Datum uzavření.
  • Datum účinnosti (pokud se liší).
  • Dobu trvání (od – do, případně „neurčito“).
  • Číslo smlouvy (interní).
• Případné přílohy — technické specifikace, rozpočty, výkresy — pokud jsou nedílnou součástí smlouvy.

Po nahrání systém vygeneruje jedinečný identifikátor smlouvy (ID) a uloží smlouvu pod tímto ID na trvalo. Smlouvu už NELZE smazat — pouze přidat novelu, dodatek nebo opravnou verzi.

Způsob zveřejnění

Existují tři způsoby, jak smlouvu na portál dostat:

• 1. Webové rozhraní portálu — manuální nahrání přes prohlížeč. Vhodné pro malé obce a organizace s několika smlouvami měsíčně. Přihlášení přes datovou schránku nebo BankID.
• 2. Datová schránka — odeslání smlouvy + metadat zvláštní zprávou s identifikátorem „registr smluv“. Vhodné pro středně velké subjekty.
• 3. API rozhraní — automatizované odesílání z elektronického spisového systému (ESS, eDeska). Pro velké subjekty (ministerstva, ČEZ, ČT) jediná schůdná cesta.

Výjimky — co se nezveřejňuje

ZRS (§ 3 odst. 2) obsahuje obsáhlý katalog výjimek. Hlavní kategorie:

Utajení a bezpečnost státu

• Smlouvy obsahující utajované informace(zákon č. 412/2005 Sb. o ochraně utajovaných informací).
• Smlouvy zpravodajských služeb (BIS, ÚZSI, Vojenské zpravodajství).
• Smlouvy související s obrannou činnostíarmády (operace, výzbroj na základě tajných specifikací).

Drobné běžné nákupy

• Smlouvy uzavřené v rámci běžného obchodního styku obchodními společnostmi se státní účastí, pokud nejde o smlouvu s veřejnoprávním subjektem.
• Smlouvy pod 50 000 Kč bez DPH — to ale není formálně „výjimka", protože povinnost vůbec nevzniká.

Pracovněprávní vztahy

• Pracovní smlouvy, dohody o pracích konaných mimo pracovní poměr (DPP, DPČ).
• Smlouvy o výkonu funkce jednatele, člena představenstva obchodní společnosti.
• Mzdové a odměnové výměry.

Smlouvy s fyzickými osobami

• Smlouvy uzavřené s fyzickou osobou-nepodnikatelem (typicky občanské smlouvy — koupě bytu od občana, nájem služebního bytu zaměstnanci).
• Smlouvy o poskytování sociálních a zdravotních služeb jednotlivým uživatelům.

Obchodní tajemství

ZRS umožňuje, aby smlouvu obsahovala části tvořící obchodní tajemství(§ 504 občanského zákoníku). Tyto části se zveřejní v znečitelněné (anonymizované) podobě. Obchodní tajemství definuje OZ jako konkrétní skutečnost (technologii, know-how, vzorec, software), která má potenciální hodnotu, je dostupná jen omezenému okruhu osob a podnikatel ji aktivně chrání.

Pozor: obchodním tajemstvím NENÍ samotná cena smlouvy, jméno dodavatele, předmět plnění ani podstatné smluvní podmínky. Pokud povinný subjekt prohlásí celou cenu za obchodní tajemství, je to považováno za obcházení zákona.

Anonymizace osobních údajů a GDPR

Smlouva publikovaná v registru je volně přístupná veřejnosti a indexovaná vyhledávači (Google, Seznam). To znamená, že tam nesmí být zveřejněny osobní údaje, na které se vztahuje GDPR a které nemají povinnou publicitu.

Co se zákonitě anonymizuje:

• Rodná čísla — vždy a bez výjimky.
• Datum narození u fyzických osob (s výjimkou statutárních orgánů firem).
• Čísla osobních dokladů (OP, pas).
• Bankovní spojení fyzických osob — čísla účtů, kódy bank.
• Adresy bydliště fyzických osob — anonymizovat alespoň na úroveň obce (mimo statutární orgány PO).
• Telefonní čísla a osobní emaily fyzických osob (firemní kontakty zůstávají).
• Údaje o zdravotním stavu, etnickém původu, sexuální orientacia další zvláštní kategorie osobních údajů (čl. 9 GDPR).

Co se NEZNEČITELŇUJE:

• Údaje o povinném subjektu a jeho zástupcích v rámci výkonu funkce (jména, funkce, podpisy).
• Údaje o smluvním partnerovi-PO (firma, IČO, sídlo, statutární orgán).
• Cena, předmět a podmínky smlouvy.
• Údaje o veřejných osobách (politici, soudci) v souvislosti s jejich veřejnou funkcí.

Vzor anonymizace v praxi

Před zveřejněním v registru by typická pasáž smlouvy s fyzickou osobou jako smluvním partnerem měla vypadat takto:

"SMLOUVA O DÍLO č. 2026/123 uzavřená podle § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, mezi: OBJEDNATEL: Statutární město Brno IČO: 44992785 Dominikánské nám. 196/1, 602 00 Brno zastoupené: Mgr. Markétou Vaňkovou, primátorkou ZHOTOVITEL: Jan ████████  ← jméno + příjmení IČO: 87654321 se sídlem: ███████████, ████████   ← adresa narozen: ██.██.████   ← datum narození č. OP: ████████████   ← OP č. účtu: ██████████████/████   ← bankovní spojení Předmět smlouvy: Zhotovení 12 ks ručně malovaných keramických květináčů pro umístění v parku Lužánky dle specifikace v příloze č. 1. Cena díla: 87 500 Kč bez DPH (105 875 Kč včetně DPH) Doba plnění: 15. 6. 2026 – 30. 9. 2026 Záruční doba: 24 měsíců V Brně dne 14. 5. 2026 za objednatele:                 za zhotovitele: ___________________            ___________________ Mgr. Markéta Vaňková           Jan ████████"

Černé bloky (██) symbolizují anonymizaci. V praxi se to dělá v PDF přes nástroj na redaction (Acrobat Pro, ABBYY, otevřený nástroj pdfredacttool). NEPOUŽÍVEJTE jen černý rectangle přes text — text je pak pořád skryt v PDF a dá se zkopírovat. Skutečná redakce text odstraňuje.

Sankce — neúčinnost smlouvy

Na rozdíl od většiny regulací zde nejsou žádné finanční pokuty. Sankcí je neúčinnost smlouvy, která je v praxi pro povinný subjekt často horší než pokuta. Konkrétně:

Příklad: město podepíše s firmou XY smlouvu o úklidu náměstí za 150 000 Kč. Firma začne uklízet. Po 4 měsících zjistí, že smlouva nebyla zveřejněna. Smlouva je zrušena od počátku. Firma dostala 4× měsíční odměnu cca 50 000 Kč. Tyto peníze musí vrátit městu jako bezdůvodné obohacení. Město musí firmě uhradit hodnotu skutečně poskytnutých služeb, ale jen na základě bezdůvodného obohacení (§ 2999 OZ), nikoliv smlouvy. V praxi to znamená komplikované soudní řízení a riziko, že firma dostane jen část původně dohodnuté ceny.

Praktický postup ICCQ

Pro úřady, samosprávy a státní firmy doporučuje Frank Bold (Otevřená společnost) postupovat v procesu Identify → Classify → Check → Queue (ICCQ):

Identify — identifikace smluv

Jakmile vznikne v organizaci jakákoliv smlouva, projde jí právní oddělení nebo compliance a označí:

• Je smluvní stranou povinný subjekt?
• Je hodnota plnění nad 50 000 Kč bez DPH?
• Spadá smlouva pod některou výjimku?

Pokud všechna „ano“ + „ne výjimka", smlouva jde do procesu zveřejnění.

Classify — klasifikace

Smlouva se zařadí do kategorie:

• Standardní — bez obchodního tajemství, plné znění + anonymizace osobních údajů.
• S obchodním tajemstvím — vybrané pasáže se znečitelní a do metadat se uvede zdůvodnění.
• Smíšená — kombinace osobních údajů a obchodního tajemství.

Check — kontrola anonymizace

Před nahráním projde smlouva kontrolou:

• Žádné rodné číslo, datum narození, číslo dokladu.
• Bankovní účty fyzických osob znečitelněny.
• Reálná redakce (text odstraněn, ne jen zakryt rectangle).
• Metadata kompletní a strojově čitelná.

Queue — odeslání do registru

Smlouva se nahraje na portál nejlépe do 7–10 dnů od podpisu, aby zbýval rezervní prostor. Po odeslání systém vrátí ID a status. Pokud do 24 h status zůstane „pending", zkontrolujte chybový log.

Časté chyby povinných subjektů

Otevřená společnost a Hlídač státu pravidelně vyhodnocují kvalitu zveřejňování. Tyto chyby jsou nejčastější:

• 1. Zapomenuté dodatky. Smlouva se zveřejní, ale dodatek (změna ceny, prodloužení doby plnění) ne. Dodatek je samostatným právním jednáním a má samostatnou povinnost zveřejnění do 30 dnů.
• 2. Příliš agresivní anonymizace. Úřad zakryje celou cenu, předmět smlouvy nebo dokonce jméno dodavatele a označí to za obchodní tajemství. Toto je podstata zákona a soudy to opakovaně shazují (judikatura ÚS, ale také rozsudek NSS 4 As 21/2018).
• 3. Nedostatečná anonymizace.Opak — rodné číslo, číslo dokladu nebo bankovní účet zveřejněn omylem. Vystavuje organizaci pokutě od ÚOOÚ za porušení GDPR (až 20 mil. EUR nebo 4 % obratu).
• 4. Smlouva pod 50 tisíci, ale s budoucími objednávkami.Rámcová smlouva s odhadovaným ročním plněním 200 000 Kč se musí zveřejnit, i když první konkrétní objednávka je třeba jen 30 000 Kč.
• 5. Záměrné rozdělení smlouvy.Snaha vyhnout se zveřejnění tím, že se jedna zakázka rozdělí na několik smluv pod 50 000 Kč. Soudy to vyhodnocují jako obcházení zákona (§ 547 OZ).
• 6. Nesprávné datum uzavření. Datum v metadatech neodpovídá datu podpisu, lhůta 30 dní se počítá nesprávně. V kontrolní matice Hlídače státu se to objevuje u desítek procent smluv.
• 7. Skenování v nízké kvalitě. Smlouva nahraná jako sken s nečitelnými pasážemi je porušení povinnosti zveřejnění v „plném rozsahu“. Pokud nejde text přečíst, smlouva fakticky není zveřejněna.
• 8. Žádné metadata. Některé starší smlouvy mají jen PDF, ale prázdné nebo nesprávné strukturované údaje. To znemožňuje vyhledávání a porušuje zákon — od novely 2025 se vyžadují strojově čitelná metadata.

Kdo kontroluje a co se s chybami stane

ZRS nemá formálního dozorového orgánu jako ÚOOÚ pro GDPR. Kontrolu zveřejňování fakticky vykonávají:

• Občanská společnost — Hlídač státu, Frank Bold, Otevřená společnost. Mají monitorovací nástroje a analyzují kompletní obsah registru, vyhledávají chyby a publikují žebříčky kvality.
• Investigativní novináři — DVTV, ČT24, Aktuálně, Deník N — kteří dle registru odhalují korupci, klientelistické zakázky a problematické dodavatele.
• Konkurenční dodavatelé — kteří mohou z neúčinnosti smlouvy vytěžit napadením zakázky a požadovat revizi.
• Soudy — pokud někdo žaluje (např. dodavatel chce dohnat platbu od povinného subjektu), může soud posoudit, zda byla smlouva účinná, a podle toho rozhodnout.
• NKÚ (Nejvyšší kontrolní úřad) — při kontrolách hospodaření státu kontroluje i compliance s registrem smluv.

Dopad na firmy, které smlouvají s povinnými subjekty

Pokud podnikáte a obchodujete s úřady, kraji, městy nebo státními firmami (ČEZ, ČD, ČT), týká se to i vás — i když sami nejste povinný subjekt. Konkrétně:

• Vaše smlouva je zveřejněna. Vaše IČO, název, cena a předmět plnění budou volně dostupné. Pokud máte obchodní tajemství (výrobní postup, cenové struktury), musíte to ošetřit v textu smlouvy (klauzule o obchodním tajemství a podklady pro znečitelnění).
• Vaše osobní údaje (pokud jste FO) budou anonymizovány. Pokud anonymizace selže, můžete uplatnit nárok na ochranu osobních údajů u ÚOOÚ a požadovat dodatečnou redakci.
• Účinnost smlouvy závisí na zveřejnění. Pokud povinný subjekt nesplní povinnost, smlouva se po 3 měsících zruší a vy nedostanete plnění na základě smlouvy, ale jen přes bezdůvodné obohacení.
• Riziko soudních sporů. V případě sporu má smlouva nižší důkazní hodnotu, pokud nebyla řádně zveřejněna.

Shrnutí: registr smluv v roce 2026

Po deseti letech existence je registr smluv v Česku zavedeným nástrojem. Statistika k 1. 1. 2026:

• Přes 3,2 milionu zveřejněných smluv.
• Cca 24 000 unikátních povinných subjektů aktivně zveřejňuje.
• Roční přírůstek cca 400 000 smluv (oživení po COVID poklesu).
• Podíl správně zveřejněných smluv (s úplnými metadaty, v lhůtě): cca 85 % (zbylých 15 % je v různém stupni nedodržení).
• Počet smluv „zrušených fikcí“ (po 3 měsících bez zveřejnění): dle odhadu Hlídače státu 5–10 tisíc ročně.

Pro rok 2026 se očekává:

• Posílení strojově čitelných metadat— od 1. 1. 2026 nelze nahrávat smlouvy bez kompletních strukturovaných údajů.
• Propojení s Národním katalogem otevřených dat (data.gov.cz) a otevřené API pro vývojáře.
• Diskuse o snížení hranicena 25 000 Kč (návrh poslanců, zatím neprošlo).
• Zpřísnění kontroly anonymizace ÚOOÚ — po řadě skandálů s odhaleným rodným číslem či bankovním účtem.
• Nové AI nástroje pro automatickou redakci osobních údajů v PDF, které se začínají objevovat v ESS systémech krajů a měst.

Pokud spravujete úřad, kraj, město, příspěvkovou organizaci nebo státní firmu, registr smluv pro vás není volitelný — je to páteř compliance a důvěry občanů. Špatně zvládnutý proces vás stojí nejen riziko neúčinnosti smluv, ale i reputační dopad ve veřejných žebříčcích kvality (Hlídač státu, ranking Otevřené společnosti) a důvěru voličů. Investice do funkčního systému ICCQ a standardizovaných šablon se vrací během prvních měsíců.

Pro praktickou pomoc — standardizované smlouvy s automatickou anonymizovanou variantou pro registr, vyzkoušej Dokumentomat zdarma. Nahraješ si vlastní šablonu (nájemní smlouva obecního bytu, kupní smlouva, smlouva o dílo, smlouva o poskytnutí dotace), označíš pole pro anonymizaci a generuješ dvě verze — plnou pro archiv a anonymizovanou pro smlouvy.gov.cz.