NDA mezi CZ a zahraničím 2026: vzor, překlad a vymahatelnost

Mezinárodní NDA (Non-Disclosure Agreement) je úplně jiný produkt než tuzemská smlouva o mlčenlivosti. Když pošlete českou jednostránkovou šablonu americkému startupu, pravděpodobně ji nepodepíšou — a když ji přesto podepíšou, bude vám v Delaware nepoužitelná. Tento návod ukazuje, co do mezinárodní NDA musí skutečně patřit v roce 2026, aby vás chránila.

Vyplatí se to: NDA je první dokument, který si vyměníte se zahraničním klientem nebo investorem. Čistá, srozumitelná a právně robustní NDA je signál, že umíte byznys — a opak je prvním důvodem, proč to celé padne dřív, než začne.

1. Co je NDA a kdy ji potřebujete

NDA (Non-Disclosure Agreement), česky smlouva o mlčenlivosti nebo smlouva o zachování důvěrnosti, je dohoda dvou nebo více stran o tom, jak budou chránit důvěrné informace, které si při vzájemné komunikaci sdělí. V českém právu má oporu v § 1730 NOZ (předsmluvní mlčenlivost) a § 504 NOZ (obchodní tajemství). Ani jeden z těchto paragrafů ale není sám o sobě dostatečný, pokud chcete:

• definovat konkrétně, co je důvěrné a co ne,
• stanovit dobu, po kterou platí povinnost mlčenlivosti,
• dohodnout smluvní pokutu za porušení,
• při sporu s cizincem zvolit kterým právem se to bude řídit.

Mezinárodní NDA se uzavírá typicky před tím, než si české a zahraniční strany začnou vyměňovat citlivé informace — obchodní plán, zdrojový kód, klientské seznamy, technologické know-how, finanční čísla. Standard je, že žádný profesionální partner nepošle ani jeden ze zmíněných datasetů, dokud není NDA podepsáno.

2. One-way vs mutual NDA

NDA má dva základní typy podle toho, kdo informace sdílí:

2.1 One-way (jednostranná) NDA

Jedna strana — Disclosing Party — informace sděluje, druhá — Receiving Party — má povinnost je chránit. Typické scénáře:

• Investor podepisuje NDA, abyste mu mohli ukázat pitch deck.
• Klient podepisuje NDA, abyste mu poslali nabídku.
• Nový zaměstnanec nebo subdodavatel podepisuje NDA před tím, než dostane přístup ke kódu.

2.2 Mutual (vzájemná) NDA

Obě strany jsou současně Disclosing i Receiving Party — každá z nich sdílí něco důvěrného a současně chrání cizí. Typické scénáře:

• Dva startupy zvažují M&A nebo joint venture a vyměňují si finanční čísla i technologii.
• Česká agentura a zahraniční klient společně připravují produkt a oba sdílejí know-how.
• Tech firma a partner integrují své API a vzájemně sdílí architekturu.

3. Sedm prvků každé NDA

Mezinárodní NDA, která má být vymahatelná v EU i USA, musí obsahovat sedm prvků. Pokud chybí byť jen jeden, druhá strana ji buď nepodepíše, nebo ji u soudu rozporuje.

3.1 Definice důvěrných informací

Co konkrétně je Confidential Information. V mezinárodní praxi se používá široká definice (vše, co je označeno jako důvěrné, nebo z povahy informace plyne, že důvěrné je), doplněná o příkladmý výčet (zdrojový kód, finanční data, klientské seznamy, marketingová strategie, technologické know-how, ceníky).

3.2 Vyloučení (Exclusions)

Co naopak důvěrné není:

• informace, které jsou nebo se stanou veřejně dostupnými;
• informace, které Receiving Party znala už před uzavřením NDA (s tím, že to dokáže);
• informace, které Receiving Party získá od třetí osoby bez porušení mlčenlivosti;
• informace vyvinuté Receiving Party nezávisle bez použití důvěrných informací;
• informace, jejichž zpřístupnění vyžaduje zákon nebo soud (s povinností předem o tom informovat druhou stranu).

3.3 Účel použití

Receiving Party smí důvěrné informace použít jen pro účel, pro který byly poskytnuty — typicky „za účelem vyhodnocení potenciální spolupráce“. Bez tohoto omezení by druhá strana mohla informaci legálně použít k libovolnému byznysu mimo váš.

3.4 Doba ochrany

Standardní rozmezí je 3 až 10 let od ukončení smluvního vztahu. Pro tech a B2B vztahy je rozumný kompromis 5 let. U obchodního tajemství v užším smyslu (např. zdrojový kód, výrobní proces) se píše perpetual obligation — dokud informace nepřestane být důvěrnou z objektivních důvodů.

3.5 Vrácení nebo zničení

Po skončení vztahu (nebo na výzvu Disclosing Party) musí Receiving Party všechny kopie důvěrných informací vrátit nebo zničit. Standardně se přidává klauzule, že backup copies automaticky podléhají dále smlouvě, dokud nejsou v rámci běžné rotace přepsány.

3.6 Smluvní pokuta (Liquidated Damages)

Bez smluvní pokuty je NDA papírový tygr — Disclosing Party by musela při sporu prokazovat konkrétní výši škody, což je u důvěrných informací (kde se škoda projeví na trhu, ne ve faktuře) velmi obtížné. Smluvní pokuta odpadá důkazní břemeno škody a funguje jako odstrašující prvek.

3.7 Volba práva a jurisdikce

Nejdůležitější prvek mezinárodní NDA, kterému je věnována kapitola 4 a 5. Bez výslovné volby se aplikuje nařízení Řím I a Brusel I bis a může se ukázat, že o vašem sporu rozhoduje kalifornský soud podle delawarského práva — což jste si rozhodně nepředstavovali.

4. Volba práva — proč je klíčová

Volba práva (anglicky Governing Law, případně Choice of Law) je ustanovení, kterým si strany sjednají, právním řádem které zeměse bude řídit obsah a výklad smlouvy. V EU upravuje volbu práva nařízení Řím I (593/2008), v ČR pak zákon č. 91/2012 Sb. o mezinárodním právu soukromém.

Když si strany volbu práva nevyberou výslovně, soud ji určuje:

• přednostně podle charakteristického plnění (typicky stát poskytovatele služby),
• subsidiárně podle nejužšího spojení (kde se smlouva fakticky plnila).

To je u NDA problematické: NDA nemá „charakteristické plnění“, protože obě strany mají symetrické povinnosti. Soud pak může rozhodnout podle práva, které vám nevyhovuje — a zjišťovat to budete až ve chvíli sporu.

Jaké právo zvolit:

• České právo — pokud máte páku (jste větší partner) a zahraniční strana to akceptuje. Výhoda: víte, co podepisujete, máte přístup k českému advokátovi.
• Anglické právo(England & Wales) — globální standard pro mezinárodní smlouvy. Vyzrálé case law, předvídatelné. Po Brexitu komplikovanější vymahatelnost v EU, ale stále se běžně používá.
• Delaware law (USA)— když protistrana je US startup a chce mít smlouvu „jako doma“. Pozor: kvůli delawarským pravidlům smluvní pokuty (penalty clauses jsou neplatné, fungují jen liquidated damages) se musí jinak formulovat sankce.
• Německé právo — pro DACH region často neoddělitelné, viz kapitola 7.

5. Volba jurisdikce — soud, nebo arbitráž

Zatímco volba práva odpovídá na otázku „čí pravidla?“, volba jurisdikce odpovídá na otázku „kdo to rozhodne?“. Můžete si zvolit:

5.1 Obecný soud konkrétního státu

Např. Městský soud v Praze nebo Courts of England and Wales. Výhody: levnější, veřejné, precedenty dostupné. Nevýhody: pomalé (CZ první stupeň 1–2 roky, US litigace 2–5 let), výsledek v cizině těžce vymahatelný mimo EU/EHP.

5.2 Arbitráž

Sjednáte si rozhodčí instituci a podle ní pravidla. Nejčastější volby pro CZ ⇄ zahraničí:

• ICC (International Chamber of Commerce, Paříž) — top tier, prestižní, drahé (vstupní poplatky desítky tisíc EUR). Vhodné pro spory v řádu milionů.
• LCIA (London Court of International Arbitration) — anglosaská tradice, dobrá pro UK/US partnery.
• RAA (Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR) — česká instituce, levnější, vhodná pro spory v řádu statisíců až jednotek milionů Kč. Druhá strana ji ale často nezná a může ji odmítnout.
• VIAC (Vienna International Arbitral Centre) — neutrální středoevropská volba, často akceptovatelná pro DE, AT, CZ, SK, HU partnery.

Výhody arbitráže:

• Diskrétnost — rozhodnutí neveřejné, což u NDA dává smysl (jinak by se důvěrná informace mohla dostat do rozsudku).
• Rychlost — typicky 6–18 měsíců místo 3–5 let u soudu.
• Vymahatelnost po světě — díky New York Convention (1958) je rozhodčí nález uznatelný ve 170+ zemích včetně USA, Číny, Indie, Brazílie. Soudní rozsudek z ČR má mimo EU mnohem horší šanci být uznán.

Nevýhody arbitráže:

• Drahá— vstupní poplatek u ICC pro spor o 1 mil. USD je cca 30–50 tis. USD jen za zahájení.
• Bez odvolání — rozhodnutí je finální, opravných prostředků málo.
• Rozhodci si platí hodinovou sazbu — náklady mohou vystoupat rychle.

6. CZ vs USA — moderace smluvní pokuty

Jedna z nejčastějších pastí. České právo (§ 2051 NOZ) umožňuje soudu moderovat nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu — sníží ji na úroveň, kterou považuje za přiměřenou. Maximální vymahatelná pokuta v praxi:

• Mezi podnikateli běžně 1–5 mil. Kč jako sankce za porušení NDA, soud akceptuje, pokud je úměrná hodnotě chráněných informací.
• Vyšší pokuty (10+ mil. Kč) bývají moderovány, pokud strany neprokáží, že odpovídají skutečné očekávané škodě.

Americké právo (zejména Delaware, New York, California) moderaci nezná — buď ustanovení uznají jako liquidated damages (přiměřený předodhad škody, který bude vymáhán bez moderace), nebo ho prohlásí za penalty clause, která je neplatná a nevymáhá se vůbec. Hranicí je test:

1. Byla v okamžiku uzavření smlouvy škoda obtížně předvídatelná?
2. Je výše pokuty rozumným odhadem této předvídatelné škody?

Pokud ano oboje, jde o liquidated damages a vymáhá se klidně v desítkách milionů USD. Pokud je odpověď ne (např. pokuta je očividně sankční), jde o penalty a Disclosing Party nedostane nic.

7. CZ vs DE — jazyk jako povinnost

Německé právo má jednu specifickou pojistku: pokud jedna strana je spotřebitel nebo malý podnikatel a smlouva je sepsána pouze v cizím jazyce, kterému strana nerozumí, mohou být některá ustanovení neplatná podle § 305c BGB (overraschende Klauseln). U B2B NDA mezi dvěma podnikateli to obvykle není zásadní problém — ale německý partner často trvá na Vertraulichkeitsvereinbarung v němčině jako primárním textu, s anglickým překladem jako pomocným.

České právo je v tomto ohledu volnější:

• NDA mezi podnikateli může být uzavřena v jakémkoli jazyce, na kterém se strany dohodnou.
• Pokud má smlouva strany v ČR (např. zaměstnanec), musí být dostupná v češtině — typicky řešeno bilingvním textem.

8. Bilingvní NDA (CZ + EN)

U mezinárodních NDA se v ČR ustálila praxe bilingvního textu — dva sloupce vedle sebe, levý český, pravý anglický (nebo opačně). Důvody:

• Český podnikatel rozumí, co podepisuje — soud nemůže říct, že neměl rozumět.
• Zahraniční partner také rozumí — anglická verze je primární pro výklad ve většině zahraničních jurisdikcí.
• Snižuje riziko sporu o překlad — obě verze jsou v jednom dokumentu a strany se domluví, která verze má přednost (controlling version).

9. Doba ochrany — proč obvykle 5 let

Tržní praxe pro mezinárodní B2B NDA:

Pozor na klauzule, kde se píše „in perpetuity“(trvale). V americkém právu se občas akceptují, v českém právu by je soud pravděpodobně omezil na rozumnou dobu (a u trade secrets ponechal trvale).

10. Vzor mezinárodní NDA — klíčové klauzule

Tady jsou klíčové bilingvní bloky, které byste v profesionální NDA mezi českou firmou a zahraničním partnerem našli. Plný text je samozřejmě delší a musí ho zkontrolovat advokát — slouží jako referenční vzor pro vlastní šablonu.

10.1 Definice důvěrných informací

EN: „Confidential Informationmeans any non-public information disclosed by the Disclosing Party to the Receiving Party, whether orally, in writing or in electronic form, including but not limited to business plans, financial data, customer lists, source code, technical know-how, marketing strategies and pricing.“

CZ: „Důvěrnými informacemise rozumějí veškeré neveřejné informace sdělené stranou poskytující straně přijímající, ať již ústně, písemně nebo v elektronické podobě, zejména obchodní plány, finanční údaje, seznamy zákazníků, zdrojový kód, technické know-how, marketingové strategie a ceníky.“

10.2 Vyloučení

EN:„Confidential Information shall not include information that (a) is or becomes publicly available without breach of this Agreement; (b) was lawfully known to the Receiving Party prior to disclosure; (c) is received from a third party without breach of any confidentiality obligation; or (d) is independently developed by the Receiving Party without use of Confidential Information.“

10.3 Doba ochrany

EN:„The obligations of confidentiality set forth herein shall remain in effect for a period of five (5) yearsfrom the date of disclosure of each particular item of Confidential Information.“

10.4 Smluvní pokuta

EN:„In the event of any breach of this Agreement, the breaching Party shall pay liquidated damages in the amount of CZK 2,000,000per each separate breach. The Parties acknowledge that this amount represents a reasonable pre-estimate of the damage that is otherwise difficult to quantify. The right to seek additional damages exceeding this amount remains reserved.“

CZ:„V případě porušení této smlouvy je porušující strana povinna uhradit smluvní pokutu ve výši 2 000 000 Kčza každé samostatné porušení. Strany se shodují, že tato částka představuje přiměřený předodhad škody, která je jinak obtížně vyčíslitelná. Nárok na náhradu škody přesahující smluvní pokutu zůstává nedotčen.“

10.5 Volba práva a jurisdikce

EN:„This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Czech Republic. Any dispute arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration under the Rules of the Arbitration Court attached to the Czech Chamber of Commerce and the Agricultural Chamber of the Czech Republic, by three arbitrators. The seat of arbitration shall be Prague. The language of arbitration shall be English.“

11. Enforcement — uznání rozhodnutí v cizině

Druhá strana je v Německu / USA / Indii. Vyhráli jste spor v Praze. Jak dostanete pokutu z jejich účtu?

11.1 EU — nařízení Brusel I bis

Rozhodnutí českého soudu v civilních a obchodních věcech je v každém členském státu EU automaticky uznáváno a vykonatelné bez nutnosti prohlášení vykonatelnosti — to je smysl nařízení Brusel I bis (1215/2012). Praktický postup:

1. Český soud vydá rozsudek a opatří ho osvědčením podle čl. 53 Brusel I bis (formulář v 24 jazycích).
2. S osvědčením a překladem rozsudku jdete k exekučnímu úřadu v příslušném státě EU.
3. Provádí se výkon jako u domácího rozsudku — exekuce na bankovní účet, mzdu, majetek.

11.2 USA — bez smlouvy

ČR a USA nemají bilaterální smlouvuo uznání soudních rozhodnutí. Český rozsudek je v USA uznáván jen na základě common-law principu „comity“ — což znamená, že se musí znovu žalovat u amerického soudu, který rozhodne, zda český rozsudek uznat. Reálně to znamená:

• Druhá litigace s vlastními právníky (50–200 tis. USD).
• Soud zkoumá, zda český proces vyhověl základním zásadám spravedlivého procesu — obvykle ano, ale nejistota tu je.
• Pokud byla pokuta klasifikována jako „penalty“ (ne liquidated damages), americký soud ji neuzná.

11.3 Arbitráž — New York Convention

Tady je největší výhoda arbitráže nad soudem. Newyorská úmluva z roku 1958 zavazuje 170+ států (včetně ČR, všech zemí EU, USA, Číny, Indie, Brazílie) k uznání a výkonu rozhodčích nálezů. Postup je formálnější a předvídatelnější než výkon soudního rozsudku v zahraničí:

1. Rozhodčí soud vydá nález (např. ICC, RAA).
2. Národní soud ve státě výkonu má omezené důvody, proč nález neuznat — uvedeny v čl. V úmluvy (porušení veřejného pořádku, mimo rozsah arbitrážní doložky atd.).
3. Pokud žádný takový důvod nenastane, nález je v zahraničí uznán a vykonán.

12. Daňové aspekty

Pokud jako Disclosing Party dostanete pokutu z NDA od zahraniční protistrany, řeší se to v daních takto:

• OSVČ: smluvní pokuta z porušení NDA je ostatní příjempodle § 10 ZDP (zákon 586/1992 Sb.), nepatří k příjmům z podnikání (§ 7) ani z kapitálu. Nepodléhá odvodům na sociální/zdravotní pojištění.
• s. r. o.: pokuta je zdanitelný výnosfirmy, podléhá dani z příjmů právnických osob (21 % v roce 2026).
• DPH: smluvní pokuty nepodléhají DPH — nejsou úplatou za plnění (§ 2 zákona o DPH).
• Mezinárodní zdanění: pokud je pokuta vyplácena ze zahraničí, řeší se podle smlouvy o zamezení dvojího zdanění (SZDZ) mezi ČR a dotyčným státem. U USA platí česko-americká SZDZ z roku 1993.

13. Časté chyby v mezinárodních NDA

• Žádná volba práva. Nejčastější chyba. Defaultně vás vystavíte nejistotě, kdo a podle čeho rozhodne.
• Volba práva bez volby jurisdikce. Můžete mít české právo, ale spor se může vést v Texasu, kde místní advokáti české právo neumí — drahý experimentální překlad.
• Pokuta v dolarech bez měnové doložky.Pohyb kurzu o 20 % za roky řízení může významně změnit výši nároku.
• Žádné vyloučení informací známých předem. Receiving Party může být zatížena povinností mlčet o věcech, které ví dávno před uzavřením NDA.
• Doba ochrany „in perpetuity“ bez rozlišení typu informace. České soudy nepřijmou trvalou povinnost u obecných obchodních informací, jen u trade secrets.
• Chybí mechanika vrácení/zničení dat. Po skončení vztahu si druhá strana ponechává všechno a neformálně to používá dál.
• Spoléhání na § 1730 NOZ. Předsmluvní mlčenlivost dle NOZ má slabou sankci a u zahraničního partnera nedává smysl. Vždy formální smlouva.
• Žádná GDPR doložka. Pokud si strany budou vyměňovat osobní údaje, NDA musí pokrýt zpracovatelskou smlouvu nebo aspoň základní GDPR ustanovení.

14. Vlastní šablona, ne anonymní vzor

NDA s americkým VC bude vypadat jinak než NDA s indickým subdodavatelem nebo německou agenturou. Anonymní vzor stažený z internetu vám u žádné z nich nezaručí vymahatelnost — formulace smluvní pokuty, volba arbitráže nebo definice důvěrných informací musí sedět konkrétnímu byznysu.

Profesionální postup je nechat si jednou postavit vlastní bilingvní šablonuu advokáta specializovaného na mezinárodní právo, a tu pak používat opakovaně s drobnými úpravami pro každého partnera. Náklady: 15–30 tis. Kč jednorázově, pak nula za každou další NDA.

Uzavíráte NDA se zahraničními klienty pravidelně? Jednorázová investice do dobré šablony plus Dokumentomat pro masovou produkci vám ušetří týdny právních hodin a navíc dává konzistentní výstupy. Začněte tím, že si necháte šablonu zkontrolovat advokátem a pak ji nahrajete do svého účtu.