Smlouva o převodu obchodního závodu 2026: vzor + cena + daně

Když podnikatel prodává firmu, jsou v zásadě dvě cesty: prodat obchodní podílv s.r.o. (a přejde s ním celá společnost včetně historie), nebo prodat obchodní závod— tedy samotný „byznys jako stroj“: zaměstnance, smlouvy se zákazníky, zásoby, ochrannou známku, vybavení skladu. Společnost při tom může zůstat prázdná v rukou původního majitele, nebo se rozpustí.

Rozdíl není kosmetický. Z pohledu daní, ručení, zaměstnanců i přechodu závazků jsou to dva úplně jiné světy. Tento článek je o převodu závodu — upraveném § 2175 až § 2183 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ). Projdeme si, kdy ho použít, co všechno automaticky přechází na kupujícího (a co rozhodně nepřechází), kolik se platí notáři, jak řešit DPH a jak se v roce 2026 počítá kupní cena fungujícího byznysu.

Co je obchodní závod podle § 502 NOZ

Obchodní závod (často se používá jen závod, v anglické literatuře going concern nebo business as a whole) definuje § 502 NOZ jako organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.

V praxi je závod kombinace tří vrstev:

• Hmotný majetek — sklad, výrobní linka, vozový park, počítače, zásoby
• Nehmotný majetek — ochranná známka, doménová jména, know-how, klientská databáze, goodwill (dobrá pověst)
• Personální a smluvní vrstva— pracovní poměry, smlouvy se zákazníky a dodavateli, licence, pohledávky a závazky

Klíčové slovo je organizovaný. Není to skladová kupa věcí. Je to byznys, který funguje jako celek — když ho kupující převezme, může druhý den ráno otevřít a provoz pokračuje. Právě proto § 2175 NOZ stanoví, že smlouvou o převodu závodu se kupující stává nástupcem prodávajícího — automaticky přechází zaměstnanci, závazky i práva, bez nutnosti jednotlivě převádět každý kus papíru.

Rozdíl: prodej závodu vs. prodej podílu

Tohle je nejčastější otázka u každého M&A poradce. Klient chce „prodat firmu“ a neví, jestli má prodat podíl, nebo závod. Rozdíly mají dopad na daně, na ručení, na zaměstnance i na to, kdo zůstane „v papírech“ jako majitel právnické osoby.

Strany smlouvy o převodu závodu

Smlouva má dvě strany se zcela specifickým postavením:

• Prodávající— vlastník závodu. Většinou to je samotná s.r.o. (právnická osoba), méně často OSVČ, která provozuje závod na své IČO. Nezáleží, jak velká firma je — klidně může jít o jednoosobového řemeslníka, který prodává svou klempířskou dílnu se zaměstnanci a zákazníky.
• Kupující — nabývá závod. Také typicky právnická osoba (jiná s.r.o., a.s. nebo investiční holding). Pokud kupuje fyzická osoba, musí mít živnostenské oprávnění pokrývající činnost závodu.

Kupující se ze zákona stává nástupcemprodávajícího v celém rozsahu závodu. Není potřeba podepisovat zvlášť cesi každé klientské smlouvy ani znovu přijímat každého zaměstnance.

Klíčové prvky smlouvy

Aby smlouva fungovala v duchu § 2175 NOZ a u notáře prošla na první pokus, musí obsahovat:

1. Identifikaci závodu— popis a rozsah toho, co se prodává. Pokud prodávající provozuje více závodů (např. eshop a kamennou prodejnu), musí být jasně oddělené, který z nich se prodává. Standardně se přikládá seznam aktiv — inventura, smlouvy, klientská databáze, ochranné známky, domény.
2. Kupní cenu— sjednaná pevná částka, nebo metoda určení (např. „EBITDA za rok 2025 × 5“). U komplexnějších transakcí se cena dělí na pevnou složku + earn-out (doplatek navázaný na budoucí výsledky).
3. Den předání závodu(cut-off date) — den, od kterého kupující přebírá riziko, výnosy i náklady. Často se neshoduje se dnem podpisu — typicky podpis dnes, předání k 1. dni následujícího měsíce.
4. Stav závazků k předání— kupující ze zákona přebírá všechny závazky, ale strany musí v smlouvě uvést, které konkrétnějsou v ceně započteny. Závazek, který prodávající neuvedl a kupující o něm nevěděl, kupující nepřebírá (§ 2177 odst. 1 NOZ).
5. Stav pracovních poměrů— seznam zaměstnanců, jejich pozice, mzdy, dovolené, neukončené sporové stavy. Pracovní poměry přejdou ze zákona (§ 338 ZP), ale strany si chtějí stejně zaznamenat stav, aby předešly sporům „o tom jste mi neřekli“.
6. Záruky a prohlášení (representations & warranties) — prodávající prohlašuje, že firma nemá skryté dluhy, soudní spory, daňové nedoplatky atd. Pokud se ukáže, že mlčel o důležité skutečnosti, kupující má nárok na slevu z ceny nebo náhradu škody.
7. Sankce a zajištění — typicky smluvní pokuta při porušení záruk, někdy escrow(část kupní ceny zadržená u notáře nebo banky).

Forma smlouvy a notářský zápis

Smlouva o převodu závodu musí být písemná. Pokud je prodávající s.r.o. nebo a.s., NOZ spolu se ZOK navíc vyžadují notářský zápis — protože převod závodu je z pohledu společnosti významnou majetkovou dispozicí, která mění majetkovou podstatu firmy.

Před podpisem (nebo souběžně s ním) musí valná hromadaprodávající společnosti převod schválit. U jednočlenné s.r.o. to udělá jediný společník písemným rozhodnutím (taky typicky formou notářského zápisu).

Praktický postup:

1. Dohoda na ceně a podmínkách
2. Due diligence kupujícího (kontrola závodu zevnitř)
3. Příprava textu smlouvy + příloh (seznam aktiv, závazků, zaměstnanců)
4. Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady prodávající
5. Notářský zápis smlouvy o převodu závodu
6. Předání závodu (cut-off date) — fyzické předání skladu, klíčů, hesel, kontaktů
7. Zápis změny v obchodním rejstříku (u prodávajícího často změna předmětu podnikání)
8. Notifikace zákazníků, dodavatelů, banky, finančního úřadu, ČSSZ, zdravotních pojišťoven

Automatický přechod zaměstnanců — § 338 ZP

Klíčový důsledek převodu závodu: všechny pracovněprávní vztahy přecházejí ze zákona na kupujícího. Stanoví to § 338 odst. 2 zákoníku práce: dochází-li k převodu činnosti zaměstnavatele nebo její části k jinému zaměstnavateli, přecházejí práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů v plném rozsahu na přejímajícího zaměstnavatele.

Co to znamená v praxi:

• Zaměstnanci nemusí podepisovat nové pracovní smlouvy. Jejich stávající smlouvy zůstávají v platnosti — jen se mění zaměstnavatel.
• Mzdy, pozice, délka zápočtu odpracovaných let — vše zůstává. Kupující nemůže jednostranně snížit mzdu jen proto, že převzal firmu.
• Zaměstnance nelzevyhodit z důvodu převodu závodu. Výpověď z tohoto důvodu by byla neplatná.
• Zaměstnanec má právo do 15 dníod oznámení převodu sám vypovědět pracovní poměr s okamžitým účinkem, pokud podmínky u nového zaměstnavatele považuje za horší (§ 339a ZP).
• Zaměstnavatel je povinen písemně informovat zaměstnance o převodu nejpozději 30 dní předem, a pokud existuje odborová organizace, projednat s ní podmínky převodu.

Automatický přechod závazků — § 2177 NOZ

Druhý automatický efekt: spolu se závodem přecházejí všechny dluhy, které k závodu náleží. § 2177 odst. 1 NOZ: koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží.

Co spadá pod „dluhy závodu“:

• Závazky vůči dodavatelům (nezaplacené faktury)
• Bankovní úvěry a leasingy spojené s provozem
• Záruky za reklamace
• Daňové nedoplatky vážící se k činnosti závodu
• Závazky z nájmu prostor a vybavení

Výjimka: dluhy, o kterých kupující nevěděl a ani vědět nemusel, na něj nepřecházejí (§ 2177 odst. 1 věta druhá NOZ). Proto je tak důležitá kompletní písemná evidence závazků v příloze smlouvy.

Solidární ručení: i po převodu prodávající ručíza splnění převedených dluhů — pokud kupující dluh nezaplatí, věřitel se může obrátit zpět na prodávajícího (§ 2177 odst. 3 NOZ). Tohle je ochrana věřitelů, aby prodejem závodu nemohli být uvrženi do nesplnitelné pozice.

Due diligence: proč ji rozhodně nepřeskakovat

Když kupuješ závod, kupuješ i jeho historii. Due diligence (DD) je systematická kontrola závodu zevnitř — typicky 2–6 týdnů před podpisem. Co se prochází:

• Účetní DD— kontrola výkazů za posledních 3 roky, ověření tržeb, marže, EBITDA. Často zjistí, že „normalizovaná“ EBITDA je o 20 % nižší, než tvrdil prodávající (protože si fakturoval bonusy, používal firemní auto pro rodinné cesty atd.)
• Daňová DD— kontrola, jestli firma plnila povinnosti DPH, daně z příjmu, sociální a zdravotní. Hledá rizikové oblasti, kterým by se mohl zaměřit finanční úřad v budoucnu.
• Právní DD— soudní spory, smlouvy s klíčovými zákazníky (jsou převoditelné? mají klauzule o change of control?), ochranné známky, IT licence.
• Personální DD — kdo je klíčový pro provoz? Pokud firma závisí na dvou expertních zaměstnancích, mají dlouhodobé smlouvy? Konkurenční doložky? Riziko, že po převodu odejdou?
• Provozní DD — IT systémy, sklady, zásoby, stav vozového parku, technologie. Kolik bude kupující muset investovat hned po převodu?

Daňové aspekty: DPH a daň z příjmu

DPH: převod závodu jako celku

Tady je dobrá zpráva. Podle § 13 odst. 9 zákona č. 235/2004 Sb. o DPHnení převod obchodního závodu předmětem daně z přidané hodnoty. To znamená:

• Prodávající neúčtuje DPHz kupní ceny
• Kupující neuplatňuje odpočet DPH (protože ji nedostal)
• Transakce se v DPH přiznání zachycuje jako „plnění, která nejsou předmětem daně“

Důvod: jde o univerzální nástupnictví — kupující jako nástupce pokračuje v činnosti, kterou prodávající dělal. DPH by zde nic neměnila, jen by přidělala administrativu.

Tato úprava platí, pokud kupující je plátce DPH nebo se jím při převodu stává. Pokud kupuje neplátce, který se plátcem nestane, situace je složitější a DPH se může vrátit ke vstupu — proto je vždy dobré konzultovat s daňovým poradcem.

Daň z příjmu: jak se zdaní zisk z prodeje

Z pohledu prodávající s.r.o.jde o běžný výnos z prodeje majetku. Zisk se zdaní sazbou 21 %(daň z příjmu právnických osob, § 23 ZDP).

Výpočet zisku:

• Plus: kupní cena podle smlouvy
• Minus: účetní zůstatková hodnota převáděných aktiv
• Minus: převedené dluhy
• Minus: související náklady (notář, právník, daňový poradce, makléř)

Pokud má prodávající daňovou ztrátu z minulých let, může ji proti tomuto zisku uplatnit (až 5 let zpětně, § 34 odst. 1 ZDP) — což je často důvod, proč prodávat zrovna teď a v takové struktuře.

Pokud prodávajícím je OSVČ, zisk z prodeje závodu spadá pod § 7 ZDP (příjmy ze samostatné činnosti), zdaněno 15 % / 23 % podle výše příjmu, plus sociální a zdravotní pojištění.

Jak se v roce 2026 stanoví cena závodu

Tohle je část, ve které začínají M&A poradci. Cena fungujícího byznysu se v praxi určuje třemi přístupy — a reálná nabídka je obvykle jejich průnik.

Přístup 1: EBITDA × multiple

Nejpoužívanější metoda u menších až středních byznysů. EBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) je zisk před úroky, daněmi a odpisy — proxy pro provozní cash flow.

Vzorec: cena = EBITDA × multiple

Multiple v ČR pro rok 2026 typicky:

• 3–4× — malý byznys závislý na zakladateli, slabá marže, koncentrace zákazníků
• 4–5× — stabilní byznys, diverzifikovaná klientela, fungující management
• 5–7× — růstová firma, opakovatelný revenue, silná značka
• 7×+ — SaaS, technologie, výjimečný moat

Příklad: malá výrobní firma s EBITDA 3 mil. Kč ročně a solidním managementem se prodá v rozmezí 12–15 mil. Kč (multiple 4–5).

Přístup 2: účetní hodnota aktiv (book value)

Sečte se účetní hodnota všech aktiv (sklad, vybavení, pohledávky) a odečtou se závazky. Vychází se z rozvahy. Tahle metoda zachycuje jen hmotnou složku — ignoruje goodwill, klientskou databázi, značku, organizační know-how.

Použití: spíš jako dolní hranice pro vyjednávání. „Pod tuhle cenu nepůjdeme, prodáme aktiva samostatně“ — argumentace prodávajícího.

Přístup 3: tržní srovnání

Co se v daném sektoru prodalo nedávno za podobné EBITDA a růstovou trajektorii? Tohle je svatý grál — ale data z trhu jsou v ČR omezeně dostupná, protože většina M&A transakcí pod 100 mil. Kč není veřejná. Profesionální poradci mají interní databáze (Mergermarket, PitchBook), klient si je objedná za desítky tisíc korun jako benchmark.

Notářské poplatky a další náklady

Notářský zápis o smlouvě o převodu závodu se počítá podle vyhlášky č. 196/2001 Sb., notářský tarif. Je závislý na výši kupní ceny — čím větší transakce, tím vyšší odměna notáře (degresivně).

Orientační rozsahy pro rok 2026:

• Transakce do 1 mil. Kč: notářský zápis cca 5 000–10 000 Kč
• Transakce 1–10 mil. Kč: 15 000–40 000 Kč
• Transakce 10–50 mil. Kč: 40 000–120 000 Kč
• Plus DPH 21 % na odměnu notáře

Další náklady (orientačně, závisí na komplexitě):

• Právník na přípravu smlouvy: 50 000–300 000 Kč
• Daňový poradce na konzultaci a due diligence: 30 000–150 000 Kč
• Účetní DD (externí firma): 50 000–200 000 Kč
• M&A poradce / makléř: 2–5 % z kupní ceny (success fee)
• Zápis změn v OR: 2 000 Kč (nebo 1 000 Kč přes notáře)

Vzor smlouvy o převodu obchodního závodu

Tady je zjednodušený vzor pro představu, jak vypadá kostra smlouvy. Není to právní rada— u reálné transakce nad 1 mil. Kč doporučujeme spolupráci s advokátem specializovaným na M&A.

"SMLOUVA O PŘEVODU OBCHODNÍHO ZÁVODU uzavřená podle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník I. Smluvní strany 1.1 Prodávající: [obchodní firma], IČO: [...], sídlo: [...], zapsaná v OR vedeném [...] zastoupena: [jednatel] 1.2 Kupující: [obchodní firma], IČO: [...], sídlo: [...], zapsaná v OR vedeném [...] zastoupena: [jednatel] II. Předmět smlouvy 2.1 Prodávající prodává kupujícímu obchodní závod ve smyslu § 502 NOZ specifikovaný v Příloze č. 1 (Seznam aktiv). 2.2 Kupující závod kupuje a zavazuje se zaplatit kupní cenu podle čl. III této smlouvy. III. Kupní cena 3.1 Kupní cena za převod závodu činí [částka] Kč. 3.2 Kupní cena bude zaplacena bankovním převodem na účet prodávajícího do [X] dnů od podpisu této smlouvy. IV. Den předání 4.1 Závod se předává kupujícímu dnem [datum] ("Den předání"). 4.2 Od Dne předání nese kupující veškerá rizika i výnosy spojené s provozováním závodu. V. Přechod závazků (§ 2177 NOZ) 5.1 Společně se závodem přecházejí na kupujícího všechny dluhy specifikované v Příloze č. 2 (Seznam závazků). 5.2 Prodávající prohlašuje, že kromě závazků uvedených v Příloze č. 2 neexistují žádné další dluhy vážící se k závodu. 5.3 Prodávající ručí za splnění převedených dluhů kupujícím (§ 2177 odst. 3 NOZ). VI. Přechod pracovních poměrů (§ 338 ZP) 6.1 Pracovní poměry zaměstnanců závodu specifikovaných v Příloze č. 3 (Seznam zaměstnanců) přecházejí ze zákona na kupujícího. 6.2 Prodávající se zavazuje předat kupujícímu kompletní personální dokumentaci ke Dni předání. VII. Záruky a prohlášení prodávajícího 7.1 Prodávající prohlašuje, že: a) je výlučným vlastníkem převáděného závodu; b) závod není zatížen zástavními ani jinými právy třetích osob nad rámec Přílohy č. 2; c) účetní výkazy závodu za poslední 3 účetní období jsou úplné a věrohodné; d) proti závodu se nevede žádný soudní spor nad rámec Přílohy č. 4. 7.2 Při porušení záruk je kupující oprávněn požadovat slevu z kupní ceny nebo náhradu škody. VIII. Závěrečná ustanovení 8.1 Smlouva je uzavřena formou notářského zápisu. 8.2 Změny smlouvy jsou možné pouze písemně, formou dodatku. 8.3 Smlouva se řídí právním řádem České republiky. V [...] dne [...] Prodávající:                  Kupující: _________________            _________________"

Časté chyby při převodu závodu

1. Nepřesná identifikace závodu. Smlouva říká „prodávám závod", ale neuvádí, který — když prodávající provozuje více aktivit, vznikne spor. Vždy do přílohy podrobný seznam aktiv.
2. Nevypořádané závazky.Strany odsouhlasí cenu, ale neudělají kompletní soupis závazků. Po převodu vystoupí věřitel s 3 mil. Kč nedoplatkem — a kupující se diví. Řešení: kompletní DD + záruky v smlouvě.
3. Chybějící notářský zápis u s.r.o. Smlouva je neplatná, převod neúčinný. Není to formalita, jíž lze obejít „obyčejnou písemnou smlouvou“.
4. Chybí souhlas valné hromady.Pokud se převod provede bez schválení VH, je napadnutelný a další společníci ho mohou zrušit.
5. Ignorování konkurenční doložky pro prodávajícího. Když majitel prodá závod a druhý den otevře vedle stejný byznys, hodnota toho, co kupující koupil, je nula. Vždy do smlouvy noncompeteklauzule — typicky 2–5 let, v daném regionu.
6. Špatně načasovaný cut-off date.Pokud předání padne uprostřed účetního období, dělí se náklady i výnosy poměrně — což vede ke sporům. Optimum: 1. den měsíce nebo čtvrtletí, ideálně 1. 1.
7. Bez plánu retence klíčových zaměstnanců. Když odejdou klíčoví lidé do měsíce po převodu, kupující přišel o polovinu hodnoty. Řešení: retention bonusy, stay-on agreements, equity v nové struktuře.

Časté důvody převodu závodu

Proč se vůbec převádí závod (a ne podíl)?

• Restrukturalizace holdingu — mateřská firma přesouvá byznys do nové dcery, aby oddělila riziková aktiva od stabilních
• Vystoupení společníka— zakladatel chce odejít, ostatní společníci ho nechtějí vyplatit z podílu, ale jeho linii byznysu chtějí převést jinam
• Vstup strategického investora — investor nechce historii staré s.r.o., koupí jen „čistý“ byznys do nové entity
• Změna oboru původní firmy— s.r.o. chce pivotovat, prodá starou činnost a začne dělat něco jiného
• Příprava na rezignaci / důchod zakladatele— často spojeno s earn-outem, kdy zakladatel ještě 1–3 roky zůstává v byznysu jako poradce

Vyplň smlouvu o převodu závodu z vlastní šablony

Jako M&A poradce, advokát nebo daňový poradce máš vlastní šablonu smlouvy o převodu závodu — vyladěnou roky praxe, s vlastními záručními klauzulemi, earn-out strukturou a sankčním režimem. Nahraj ji do Dokumentomatu, klikni místa k vyplnění (jména stran, IČO, kupní cena, cut-off datum, čísla příloh) a generuj vyplněné kopie .docx + PDF pro každou transakci za pár sekund.

Žádný katalog vzorů, žádné kompromisy s cizími šablonami. Dokumentomat respektuje tvůj know-how — automatizuje jen otravnou část (vyplňování polí), nepřepisuje tvou práci.

Zaregistruj se zdarma— 5 dokumentů měsíčně zdarma. M&A poradci a advokátní kanceláře používají plán Pro za 599 Kč/měs s 200 dokumenty a uložením neomezeného počtu vlastních šablon.

Další čtení

• Smlouva o převodu obchodního podílu vzor — kdy zvolit prodej podílu místo závodu
• Smlouva o výkonu funkce jednatele — nutný dokument pro nového jednatele po převodu
• Kdy potřebuješ právníka a kdy stačí šablona — u převodu závodu nad 1 mil. Kč vždy právník