Smlouva o výkonu funkce jednatele s.r.o.: vzor 2026 + odměna + ručení

Smlouva o výkonu funkce je samostatný typ smlouvy, který upravuje vztah mezi jednatelem (nebo jiným členem voleného orgánu) a s.r.o.Není to pracovní smlouva ani smlouva mandátní — řídí se§ 59 a násl. zákona o obchodních korporacích (zák. č. 90/2012 Sb., ZOK).

V praxi se na ni často zapomíná. Jednatele se zapíše do obchodního rejstříku, začne firmu řídit, dostává peníze — a papír nikde. Důsledky? Odměna jednatele může být překvalifikována na nedaňový náklad, valná hromada musí později řešit „zhojení" zpětně a při sporu o ručení za škodu stojí jednatel s holýma rukama.

Co je smlouva o výkonu funkce a kdy je povinná

Smlouva o výkonu funkce upravuje práva a povinnosti mezi společností a jednatelem— co má dělat, za jakou odměnu, jaké má nároky, kdy mu lze funkci odejmout. Není to zaměstnanecký poměr, jednatel není zaměstnanec společnosti z titulu funkce (i když může mít vedle toho pracovní smlouvu na jinou činnost — typicky výkonný ředitel).

Podle § 59 odst. 2 ZOK musí být ve společnosti s ručením omezeným smlouva o výkonu funkce sjednána písemně a musí být schválena valnou hromadou. Bez schválení valnou hromadou je smlouva neúčinná, byť uzavřena.

U jednočlenné s.r.o. (jeden společník = zároveň jediný jednatel) schvaluje smlouvu jediný společník v působnosti valné hromady. Schvalovací rozhodnutí musí být v písemné podobě.

Kdo a s kým smlouvu uzavírá

Smlouva má dvě strany:

• Společnost s.r.o. — zastoupená druhým jednatelem, prokuristou, předsedou dozorčí rady (pokud je), nebo společníkem na základě plné moci od valné hromady. Společnost nemůže zastupovat sám jednatel, o jehož funkci jde — byl by to konflikt zájmů.
• Jednatel — fyzická osoba, která funkci vykonává. Pokud je jednatelem právnická osoba, jedná za ni její statutární orgán.

U jednočlenné s.r.o. s jediným jednatelem (typický případ malé firmy) je třeba postupovat opatrně. Společnost zastupuje jediný společník v působnosti valné hromady, druhou stranou je týž společník jako jednatel. Smlouva sama se sebou je formálně možná, ale doporučuje se notářský zápis nebo aspoň úředně ověřený podpis pro jistotu.

Náležitosti smlouvy

Podle § 60 ZOK musí smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti obsahovat tyto údaje o odměňování:

1. Identifikace stran

• Společnost: obchodní firma, IČO, sídlo, spis. zn. v OR, osoba zastupující společnost (s uvedením oprávnění zastupovat)
• Jednatel: jméno, datum narození, bydliště, rodné číslo nebo aspoň datum narození

2. Vymezení funkce

Jasně uveď, že jde o funkci jednatele dle § 194 a násl. ZOK. Pokud je jednatelů víc, můžeš ve smlouvě upřesnit, jak se rozdělují pravomoci (např. „obchodní agenda" vs. „provozní agenda"). Není to ale povinné — vůči třetím osobám platí zákonné společné jednání jednatelů.

3. Doba výkonu funkce

Buď na dobu určitou (např. „na 5 let od 1. 1. 2026"), nebo neurčitou. Společenská smlouva může stanovit, že funkční období jednatele je omezené. Bez tohoto ustanovení je funkce na dobu neurčitou — jednatel zůstává v funkci, dokud ho valná hromada neodvolá.

4. Odměna a všechny složky odměňování

Klíčový bod, kvůli kterému většina jednatelů smlouvu sepisuje. § 60 ZOK požaduje, aby smlouva obsahovala:

• Výši odměnynebo způsob jejího výpočtu (např. „30 000 Kč měsíčně" nebo „2 % z ročního zisku po zdanění")
• Pravidla vyplácení— kdy a jak (měsíční výplata k 15. dni, bankovním převodem na účet)
• Pravidla pro mimořádné odměny— typicky tantiémy z hospodářského výsledku, prémie za splnění cílů
• Naturální plnění — služební auto, mobilní telefon, notebook, penzijní připojištění, životní pojištění, stravenky
• Pravidla pro vznik odměny — kdy nárok vzniká, kdy nevzniká (např. při delší absenci)

Pokud něco z tohoto chybí, na to plnění nemá jednatel nárok. Praktický důsledek: pokud ve smlouvě není klauzule o tantiémách, valná hromada je nemusí vyplatit, i kdyby chtěla.

5. Povinnosti jednatele

Není povinnou náležitostí, ale doporučená. Konkretizuj, co jednatel dělá nad rámec ZOK:

• Pravidelné reportování společníkům (např. měsíčně písemně)
• Konkurenční doložka (§ 199 ZOK rozšířen smlouvou)
• Mlčenlivost o firemních záležitostech i po skončení funkce
• Předání věcí společnosti při odchodu z funkce

6. Ukončení funkce

Smlouva by měla popsat, co se stane, když:

• Jednatel sám rezignuje — výpovědní doba obvykle 2-3 měsíce, písemné prohlášení doručené společnosti
• Valná hromada jednatele odvolá — kdykoli bez udání důvodu, jednatel má nárok na vyplacení odměny do dne odvolání
• Zánik smlouvy automatický — smrtí jednatele, zánikem společnosti, uplynutím funkčního období
• Odstupné nebo „zlatý padák" — pokud chce společnost jednatele kompenzovat za odvolání, musí to být ve smlouvě (jinak nárok nevzniká)

Schválení valnou hromadou — jak na to

Smlouva o výkonu funkce nabývá účinnosti až jejím schválením valnou hromadou (§ 59 odst. 2 ZOK). Postup:

1. Sepiš smlouvu— typicky ji připraví právník nebo vygeneruješ z šablony.
2. Svolej valnou hromadu— pozvánka v termínu dle společenské smlouvy (typicky 15 dnů předem), s programem „Schválení smlouvy o výkonu funkce jednatele [jméno]".
3. Na valné hromadě přečti smlouvu, hlasuj — ke schválení stačí prostá většina hlasů (pokud společenská smlouva nestanoví jinak).
4. Zápis z valné hromadymusí obsahovat výslovné schválení smlouvy a všech jejích součástí týkajících se odměňování (§ 61 ZOK).
5. Smlouvu podepišaž po schválení, případně si datum schválení uveď v samé smlouvě.

U jednočlenné s.r.o. tohle nahrazuje rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady. Jednoduchý dokument: „Jediný společník společnosti XY s.r.o., IČO …, schvaluje dnešního dne smlouvu o výkonu funkce jednatele …". Podpis společníka, datum.

Daně a pojistné z odměny jednatele

Daňový režim odměny jednatele se liší od běžné mzdy zaměstnance, ale v mnoha ohledech ji připomíná.

Daň z příjmu

Odměna jednatele je příjem ze závislé činnosti (§ 6 ZDP). Sazba je 15 % záloha, u příjmů nad 36násobek průměrné mzdy (pro rok 2026 1 762 812 Kčročně, tj. 146 901 Kč měsíčně) se uplatňuje druhá sazba 23 %.

Od 1. 1. 2026 došlo k důležité změně: srážková daň 15 %, kterou se dříve zdaňovaly odměny členů orgánů právnických osob u daňových nerezidentů, byla zrušenaa nahrazena zálohovou daní 15/23 % (15 % do 36násobku průměrné mzdy, tj. 1 762 812 Kč ročně, 23 % nad). Pro daňové rezidenty (běžný případ českého jednatele) se v praxi nic nemění — záloha 15/23 % se odvádí už dlouho.

Sociální a zdravotní pojištění

Odměna jednatele podléhá zdravotnímu a sociálnímu pojištění stejně jako mzda zaměstnance — ale s jednou důležitou výjimkou týkající se sociálního pojištění:

• Sociální pojištění: odvádí se z hrubé odměny jednatele, pokud měsíční příjem dosahuje tzv. rozhodného příjmu — v roce 2026 4 500 Kč. Pokud odměna této částky nedosahuje, jde o tzv. zaměstnání malého rozsahu a sociální pojištění se z ní neodvádí.
• Zdravotní pojištění: odvádí se vždy, i když je odměna nízká. Minimální vyměřovací základ pro zdravotní pojištění je minimální mzda — od 1. 1. 2026 22 400 Kč(z 20 800 Kč 2025). Pokud jednatel dostává méně, doplácí pojistné do minima.

Sazby pojistného z hrubé odměny:

• Zaměstnanec (jednatel): 7,1 % SP + 4,5 % ZP = 11,6 %
• Zaměstnavatel (společnost): 24,8 % SP + 9 % ZP = 33,8 %

Celkové zatížení odměny jednatele je tedy podobné jako u mzdy — kolem 45 % mezi tím, co stojí firmu, a tím, co dostane jednatel na účet.

Daň společnosti — odměna jako daňový náklad

Odměna jednatele (vč. pojistného hrazeného zaměstnavatelem) je daňový náklad společnostidle § 24 ZDP — ale jen pokud je smlouva platně uzavřena a schválena valnou hromadou.

Pokud smlouva schválena není nebo není písemná, finanční úřad může vyplacenou odměnu označit za nedaňový náklad. To znamená:

• Odměna jednatele se přičte ke zdaňovanému zisku firmy → firma platí 21 % daň navíc
• Finanční úřad může doměřit i za zpětné roky (3leté období pro daňovou kontrolu)
• Penále a úrok z prodlení mohou výrazně navýšit výslednou sankci

Ručení jednatele za škodu — § 159 NOZ

Tohle je část, kterou většina začínajících jednatelů podceňuje. Jednatel ručí celým svým majetkem za škodu, kterou způsobí společnosti porušením povinnosti péče řádného hospodáře (§ 159 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník).

Co je péče řádného hospodáře

Standard péče řádného hospodáře má tři složky:

• Informovanost— jednatel musí rozhodovat s potřebnými znalostmi a dostatečnými podklady. Když podepisuje smlouvu nebo schvaluje investici, musí vědět, co podepisuje a proč.
• Pečlivost— pracovat s nutnou pílí a péčí. Nezapomínat na lhůty, kontrolovat účetnictví, vést firmu aktivně.
• Loajálnost— jednat v zájmu společnosti, ne ve vlastním. Konflikty zájmů řešit transparentně, ne tajit.

Kdy jednatel ručí svým majetkem

Standardně škodu hradí jednatel společnosti — tj. ze svého majetku do majetku firmy. To je tzv. vnitřní odpovědnost.

Pokud ale jednatel způsobí společnosti škodu, nezaplatí ji a firma se kvůli tomu nemůže dostat z dluhů, ručí jednatel věřitelům společnostisvým majetkem do výše nezaplacené škody (§ 159 odst. 3 NOZ). Příklad: jednatel způsobí firmě škodu 2 mil. Kč nevýhodným kontraktem, nezaplatí, firma jde do likvidace, věřitelé mají 1 mil. Kč pohledávek. Věřitelé mohou jednatele zažalovat osobně.

Pravidlo podnikatelského úsudku

Naopak — pokud jednatel rozhodne v dobré víře, s dostatečnými informacemi a v zájmu firmy, a přesto se rozhodnutí ukáže být chybné, neručí. Tomu se říká „pravidlo podnikatelského úsudku" (business judgement rule, § 51 ZOK).

Konkrétně: jednatel investoval do nového produktu, který se neprodává. Pokud rozhodnutí stálo na fungujícím průzkumu trhu, rozumném byznys plánu a jednatel jednal poctivě, není to porušení péče řádného hospodáře — i když firma na produktu prodělala. Naopak: pokud investoval bez analýzy, na základě pocitu, neporadil se s odborníky → tady už ručí.

Další zákonné povinnosti jednatele

Mimo smlouvy o výkonu funkce platí pro jednatele řada zákonných povinností, které smlouva nemůže oslabit:

• Zákaz konkurence(§ 199 ZOK) — jednatel nesmí podnikat ve stejném oboru ani být jednatelem konkurenční firmy bez souhlasu valné hromady
• Vedení obchodních knih — odpovědnost za řádné vedení účetnictví firmy
• Podání daňových přiznánív termínu
• Podání insolvenčního návrhubez zbytečného odkladu, jakmile zjistí úpadek firmy. Pokud nepodá, ručí věřitelům za škodu vzniklou prodlením (§ 98 IZ).
• Zveřejnění účetní závěrkyve sbírce listin obchodního rejstříku do 12 měsíců od konce účetního období. Pokuta za nezveřejnění až 3 % ze zákl. aktiv (typicky desítky tisíc Kč).

Zápis jednatele do obchodního rejstříku

Jednatele zapisuje obchodní rejstřík na základě návrhu. Postup:

1. Valná hromada zvolí jednatele (zápis z VH s notářským ověřením podpisů)
2. Jednatel podepíše prohlášení o přijetí funkce a čestné prohlášení o bezúhonnosti (s úředně ověřeným podpisem)
3. Podání návrhu na zápis změny do OR — typicky přes inteligentní formulář na justice.cz nebo přes notáře
4. Soudní poplatek 2 000 Kč(při zápisu změny jednatele rejstříkovým soudem). Přes notáře standardně levněji — 1 000 Kč soudní poplatek + notářská odměna cca 1 500–3 000 Kč.
5. Zápis je proveden do 5 pracovních dnů (přes notáře typicky do druhého dne)

5 častých chyb při sjednání smlouvy

1. Žádná smlouva. Jednatel nastoupí, dostává peníze, papír neexistuje. Daňový průšvih.
2. Smlouva bez schválení valnou hromadou. Schválit ji musí valná hromada bez zbytečného odkladu. Bez schválení = neplatná, výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 3 ZOK).
3. Chybí specifikace odměny nebo její složek. Zákon (§ 60 ZOK) vyžaduje konkrétně: výši nebo způsob výpočtu, pravidla pro mimořádné odměny, naturální plnění. Co není ve smlouvě, na to není nárok.
4. Jednatel zastupuje sám sebe.Společnost nemůže při uzavírání smlouvy zastupovat ten samý jednatel, o jehož funkci se rozhoduje. U jednočlenné s.r.o. tohle zvládá společník-jednatel s notářským ověřením podpisu.
5. Žádné pojištění D&O.Jeden výjezd finanční kontroly, jedna chybná smlouva s velkým dodavatelem, jedno opomenutí podat insolvenční návrh a jednatel ručí svým bytem.

Smlouva o výkonu funkce jednatele z vlastní šablony za 2 minuty

Máš vlastní Word šablonu smlouvy o výkonu funkce jednatele? Nahraj ji do Dokumentomatu, klikni místa k vyplnění (jméno, datum, částka, ostatní proměnné) a generuj vyplněné kopie .docx + PDF pro každého jednatele za pár sekund místo manuálního přepisování.

Vlastní vzor nemáš? Použij kterýkoliv z internetu — třeba ze zdrojů níže, nebo si stáhni placeholder .docx z Dokumentomatu po registraci. Funguje s jakýmkoliv Word souborem.

Zaregistruj se zdarma— 5 dokumentů měsíčně zdarma. Advokáti, účetní firmy a vícenásobné s.r.o. holdingy používají Starter za 299 Kč/měs s 50 dokumenty a uložením vlastních šablon.

Další čtení

• OSVČ vs. s.r.o. rozdíly 2026 — kdy přejít z OSVČ na s.r.o. a jak na to
• Pracovní smlouva vzor 2026 — rozdíl od smlouvy o výkonu funkce
• Kdy potřebuješ právníka — a kdy stačí šablona