Smlouva o vkladu společníka 2026 – s.r.o. vzor (peněžitý + nepeněžitý)

Když zakládáš s.r.o. nebo navyšuješ základní kapitál, musíš vyřešit jednu zásadní věc – vklad společníka. To je hodnota, kterou společník vkládá do firmy výměnou za svůj obchodní podíl. Může to být hotovost, převod na účet, ale taky auto, nemovitost, ochranná známka nebo třeba pohledávka. Každá forma má jiná pravidla, jinou dokumentaci a jiné daňové dopady.

Pravidla najdeš v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK) – konkrétně v § 15 až § 30 (obecná část o vkladech) a v § 139–150 (specifika pro s.r.o.). Doplňkově se používá také občanský zákoník (zák. č. 89/2012 Sb., dále NOZ) – zvlášť u převodu nemovitostí, pohledávek nebo věcných práv.

V tomhle textu projdeme oba hlavní typy – peněžitý i nepeněžitý vklad – podíváme se na minimální základní kapitál (1 Kč!), znalecký posudek, splacení vkladu, evidenci v obchodním rejstříku, vrácení vkladu (§ 41 ZOK, zákaz) a daňové specifika. Na konci najdeš kompletní vzor smlouvy o vkladu peněžitém i nepeněžitém a protokol o splacení.

Kdy potřebuješ smlouvu o vkladu

Smlouva o vkladu (nebo prohlášení vkladatele) přichází ke slovu ve dvou typických situacích:

• Založení s.r.o.– vklad společníka tvoří základní kapitál nové společnosti. Pokud zakládáš firmu sám, podepisuješ zakladatelskou listinu, vklad se v ní zapíše. Pro vlastní převod (zvlášť u nepeněžitého vkladu) se často přidává samostatná smlouva nebo prohlášení.
• Zvýšení základního kapitálu– stávající firma přijímá nový vklad (od stávajícího společníka nebo od nového). To se rozhoduje na valné hromadě (§ 142 ZOK), nebo notářským zápisem u jednočlenné s.r.o. – a na podkladě tohoto rozhodnutí se sepisuje smlouva o vkladu.

Třetí, méně častou variantou je vstup nového společníka do existující firmy (např. investor). Ten může buď koupit část podílu od stávajícího společníka (převod podílu, ne vklad), nebo vložit nový kapitál – a pak jde právě o vklad spojený se zvýšením ZK.

Co říká ZOK § 139–150

Vklady do s.r.o. řeší konkrétně:

• § 142 ZOK– minimální výše vkladu (1 Kč), peněžitý vs. nepeněžitý, povinnost splacení
• § 143 ZOK– emisní kurz vkladu, rozdíl mezi nominální hodnotou a skutečnou hodnotou (vklad nad nominál)
• § 144 ZOK– splatnost peněžitého vkladu (30 % před zápisem do OR, zbytek do 5 let)
• § 145 ZOK – oceňovací posudek soudního znalce pro nepeněžitý vklad
• § 146–147 ZOK – prohlášení správce vkladu, převod vkladu na společnost
• § 148 ZOK – splnění vkladové povinnosti, zúčtování
• § 150 ZOK – následky nesplnění vkladu (vyloučení společníka)
• § 41 ZOK – zákaz vrácení vkladu společníkovi (klíčové pravidlo!)

Pravidla se uplatňují pro všechny kapitálové společnosti (s.r.o., a.s., evropská společnost), ale u s.r.o. jsou v některých bodech mírnější (např. minimální kapitál 1 Kč proti 2 000 000 Kč u a.s.).

Peněžitý vs. nepeněžitý vklad – rozdíly

Zákon rozlišuje dva základní typy vkladů. Volba mezi nimi rozhoduje o tom, jak složitá bude celá administrativa a kolik to bude stát.

Pokud máš výběr (a máš dost peněz), je peněžitý vklad vždy jednodušší a levnější. Nepeněžitý vklad si vybírají hlavně lidé, kteří přinášejí do firmy konkrétní majetek – auto pro služební využití, nemovitost pro provozovnu, ochrannou známku jako klíčovou hodnotu firmy.

Minimální základní kapitál – 1 Kč!

Jeden z největších mýtů, který stále koluje, zní: „Na s.r.o. potřebuješ minimálně 200 000 Kč.“ To platilo do 30. 6. 2013 podle starého obchodního zákoníku. Od 1. 7. 2013, kdy nabyl účinnosti ZOK, je minimální vklad společníka pouhá 1 Kč (§ 142 odst. 1 ZOK).

To znamená, že:

• Jednočlenná s.r.o. s jedním společníkem může mít základní kapitál pouhých 1 Kč
• Dvoučlenná s.r.o. minimálně 2 Kč(každý společník alespoň 1 Kč)
• Není žádný horní limit, kapitál může být klidně 50 milionů Kč

Pokud zakládáš s.r.o. čistě formálně pro projektovou činnost (např. SaaS, freelance konzultace), je 1 Kč zcela dostačující – firma nepotřebuje viditelný kapitál ke svému fungování.

Splacení vkladu – § 144 ZOK

Vklad není to samé co jeho splacení. Vklad je závazek společníka přispět určitou hodnotou, splacení je vlastní převod peněz nebo majetku na společnost.

Peněžitý vklad – jak splatit

Postup je následující:

1. Před zápisem do OR musíš splatit minimálně 30 % emisního kurzukaždého vkladu (§ 144 odst. 1 ZOK). Pokud máš ZK 100 000 Kč, minimálně 30 000 Kč musí být na účtě nebo u správce vkladu před návštěvou notáře.
2. Speciální účet vkladu– peníze se ukládají na samostatný účet v bance založený na jméno nově vznikající společnosti. Banka vydá potvrzení o složení vkladu, které notář potřebuje pro zápis do OR.
3. Alternativně správce vkladu– místo banky může vklad přijmout fyzická osoba (typicky budoucí jednatel nebo advokát) jako tzv. správce vkladu (§ 18 ZOK). Vydá písemné prohlášení, že peníze obdržel.
4. Po zápisu do ORpřechází vklad na společnost a peníze putují z účtu vkladu na běžný účet firmy.
5. Zbytek vkladu– zbývajících 70 % musí být splaceno do 5 let od vzniku společnosti (§ 142 odst. 1 ZOK).

Nepeněžitý vklad – specifika

Tady neplatí pravidlo 30 %. Nepeněžitý vklad musí být splacen ve výši 100 % ještě před zápisem do OR(§ 144 odst. 2 ZOK). To znamená:

• U movitých věcí (auto, stroj) – fyzické předání společnosti, sepsání předávacího protokolu, případně přepis v evidenci (registr vozidel)
• U nemovitosti – vlastnické právo přechází až zápisem do katastru nemovitostí (§ 1105 NOZ), takže vklad musí být zapsán do KN ještě před zápisem firmy do OR
• U pohledávky – účinnost cese nastává okamžikem uzavření smlouvy (§ 1879 NOZ); pohledávka přechází na firmu okamžitě
• U ochranné známky / patentu – zápis převodu na společnost u Úřadu průmyslového vlastnictví (ÚPV)

Znalecký posudek u nepeněžitého vkladu

Klíčová povinnost u každého nepeněžitého vkladu je oceňovací posudek soudního znalce(§ 143 ZOK). Bez něj nikdy:

• Notář ti nesepíše listinu o založení/zvýšení ZK
• Obchodní rejstřík nezapíše firmu ani zvýšení kapitálu
• Společnost si nemůže předmět vkladu uvést ve své účetnictví

Kdo musí znalecký posudek vyhotovit

Posudek musí vypracovat soudní znalecs oprávněním pro daný obor – vede ho Ministerstvo spravedlnosti (justice.cz, evidence znalců). Vyhledat ho můžeš podle specializace:

• Oceňování motorových vozidel – obor doprava
• Oceňování nemovitostí – obor ekonomika, oceňování nemovitostí
• Oceňování podniků – obor ekonomika
• Oceňování pohledávek – obor ekonomika
• Oceňování duševního vlastnictví – obor patenty, oceňování průmyslových práv

Znalce určuje notářze seznamu znalců (§ 143 odst. 3 ZOK) na žádost vkladatele, nebo si znalce může vybrat sám zakladatel ze soudního seznamu znalců (po dohodě s notářem).

Cena znaleckého posudku 2026

Co musí posudek obsahovat

Posudek je formálně řízen vyhláškou č. 520/2021 Sb., o znalecké činnosti, a musí obsahovat:

• Popis předmětu vkladu (identifikace, parametry, stav)
• Použitou metodu oceňování
• Tržní hodnotu k datu posudku
• Hodnotu, kterou má předmět při vkladu (může být nižší než tržní)
• Datum vyhotovení a identifikaci znalce
• Razítko a podpis znalce, znaleckou doložku

Pozor – hodnota v posudku stanovuje maximum, které lze započítat do základního kapitálu. Pokud chceš započítat víc (např. máš sentimentální hodnotu), nelze. Pokud chceš započítat méně (kvůli daňové optimalizaci), to lze – rozdíl jde do emisního ážia.

Notářský zápis u nepeněžitého vkladu

Zakladatelská listina a společenská smlouva u s.r.o. musí mít vždy formu notářského zápisu (§ 8 ZOK) – ať vkládáš peníze nebo věc. U nepeněžitého vkladu má ale notář navíc specifické povinnosti:

• Ověřit existenci znaleckého posudku a jeho platnost (max. 6 měsíců od data vyhotovení)
• Zkontrolovat, zda hodnota vkladu odpovídá ocenění (vkladatel si nesmí započítat víc, než kolik znalec stanovil)
• U vkladu nemovitosti popsat parcelní čísla, katastrální území, list vlastnictví
• Zajistit, aby smlouva o vkladu byla součástí přílohy notářského zápisu nebo na ni odkazovala

Cena notářského zápisu 2026:

• Zakladatelská listina jednoduchá (peněžitý vklad, 1 společník): od 2 000 Kč + DPH (vyhláška č. 196/2001 Sb.)
• Zakladatelská listina s nepeněžitým vkladem: 3–6 000 Kč + DPH podle složitosti (více příloh, znalecký posudek)
• Rozhodnutí o zvýšení ZK nepeněžitým vkladem: 4–8 000 Kč + DPH

Vklad nemovitosti – specifika

Vklad nemovitosti je nejsložitější forma nepeněžitého vkladu. Kromě znaleckého posudku potřebuješ:

1. Smlouvu o vkladu nemovitosti– musí mít náležitosti převodní smlouvy podle NOZ (§ 560–580)
2. Návrh na zápis do katastru– podává se příslušnému katastrálnímu pracovišti, poplatek 2 000 Kč (vyhláška č. 357/2013 Sb.)
3. Doklad o převzetí nemovitosti– jednatel firmy musí písemně potvrdit, že nemovitost převzal jménem společnosti
4. Posloupnost: nejprve uzavřít smlouvu o vkladu, pak podat návrh do KN, pak teprve sepsat notářský zápis o založení s.r.o. (nebo zvýšení ZK) a přiložit potvrzení o povolení vkladu z KN

Vklad pohledávky – souhlas dlužníka

Pohledávka je právo věřitele požadovat plnění od dlužníka (typicky pohledávka z faktury). Lze ji vložit do firmy jako nepeněžitý vklad podle § 21 ZOK.

Klíčová specifika:

• Souhlas dlužníka NENÍ povinnýu běžných pohledávek (§ 1879 NOZ – cese je platná i bez souhlasu dlužníka). Stačí mu cesi oznámit.
• Souhlas JE povinný, pokud původní smlouva obsahuje výslovný zákaz cese (tzv. pactum de non cedendo) nebo pokud jde o pohledávky neúplatné, určené pro konkrétního věřitele
• Postoupení musí být oznámeno dlužníkovi písemně – jinak může dlužník platit původnímu věřiteli a splnit závazek tím (§ 1882 NOZ)
• Vkladatel ručí za existenci pohledávky (§ 1885 NOZ), nikoli za její vymožitelnost – pokud je dlužník v insolvenci, firma o hodnotu přijde

Vklad pohledávky se vyplatí, pokud:

• Vkladatel má drobnou OSVČ a chce ji „převést“ do nově založené s.r.o. včetně neuhrazených faktur od klientů
• Mateřská firma chce vložit pohledávky do dceřiné společnosti jako počáteční kapitál
• Investor přebírá pohledávky od jiné firmy a chce je zformalizovat skrz vklad

Evidence vkladu v obchodním rejstříku

Po zápisu firmy do obchodního rejstříku se údaje o vkladu stávají veřejně dostupné. V OR se eviduje:

• Výše základního kapitálu (souhrnná částka všech vkladů)
• Splatnost (jaká část je již splacena)
• U každého společníka: výše vkladu,výše splaceného vkladu, velikost obchodního podíluv procentech
• U nepeněžitého vkladu se uvede popis předmětu vkladu(např. „osobní automobil tov. zn. Škoda Octavia, RZ 2AB 1234, ocenění 250 000 Kč“)

Po splacení dalších částí vkladu (např. zbývajících 70 % peněžitého vkladu) musí společnost změnu nahlásit do OR – zápis se mění na „splaceno 100 %“. Nahlášení provádí jednatel.

Zákaz vrácení vkladu – § 41 ZOK

Jedno z nejdůležitějších pravidel: vklad nelze společníkovi vrátit, dokud firma trvá (§ 41 ZOK). To znamená:

• Společník si nemůže vybrat svůj vklad zpět jen tak – ZK je veřejně garantovaný majetek věřitelů
• Pokud firma vrátí vklad, jednatel ručí věřitelůmza tuto částku celým svým majetkem (§ 36 ZOK)
• Cestou ven je jen likvidace firmy (po vyrovnání všech věřitelů zbylé peníze dostane společník) nebo převod podílu (společník prodá svůj podíl jinému, dostane za něj kupní cenu, ne svůj vklad zpět)
• Výjimkou je snížení základního kapitálu (§ 233–241 ZOK) – firma může formálně snížit ZK a rozdíl vyplatit společníkovi, ale jen za přísných podmínek (souhlas věřitelů, informace v Obchodním věstníku, lhůty)

Daňové aspekty vkladu

Daňové aspekty se liší podle formy vkladu:

Peněžitý vklad

• Daň z přijmu: pro vkladatele (společníka) ani pro společnost není peněžitý vklad příjmem
• DPH: vklad peněz nepodléhá DPH (není to ekonomická činnost, jen finanční operace)
• Účetnictví firmy: zápis na účet 411 (Základní kapitál) proti 221 (Účet vkladu)

Nepeněžitý vklad

• Daň z příjmu vkladatele: vklad věci do s.r.o. se z hlediska ZDP považuje za převod (§ 3 odst. 3 písm. e ZDP) – pokud má věc vyšší hodnotu než pořizovací cena (nebo zůstatková účetní cena), vzniká vkladateli zdanitelný příjem v § 10 (ostatní příjmy) nebo § 7 (samostatná činnost u OSVČ)
• Časové testy: u některých vkladů (nemovitost po 5+ letech, podíl po 5+ letech) může být příjem osvobozen – viz § 4 ZDP
• DPH: pokud je vkladatel plátce DPH a vkládá zboží/službu nakoupené s DPH, je vklad předmětem DPH (§ 13 ZDPH) – firma si však může DPH nárokovat zpět při vstupu (§ 72)
• Vklad nemovitosti: od 26. 9. 2020 již není zatížen daní z nabytí, pozor ale na ZDP (viz výše)

Vzor smlouvy o vkladu peněžitém

U peněžitého vkladu se často samostatná smlouva ani neuzavírá – vklad je zapsán v zakladatelské listině a jeho splacení potvrzuje banka nebo správce vkladu. Pro zvýšení ZK nebo pro důkazní účely je ale dobré mít samostatný dokument.

Vzor smlouvy o nepeněžitém vkladu

U nepeněžitého vkladu je smlouva nezbytná – musí specifikovat předmět vkladu, ocenění, způsob předání. Vzor níže pro vklad osobního automobilu (jeden z nejčastějších nepeněžitých vkladů). Pro nemovitost přidat parcelní čísla, list vlastnictví, katastrální území.

Vzor protokolu o splacení vkladu

Protokol o splacení slouží jako doklad pro notáře a obchodní rejstřík, že vklad byl skutečně předán. U peněžitého vkladu ho obvykle vydá banka (výpis z účtu vkladu), u nepeněžitého vkladu ho sepisuje správce vkladu nebo jednatel.

Časté chyby a jak se jich vyvarovat

Z praxe rejstříkových soudů a notářů opakovaně vidíme tytéž chyby, které vedou k zamítnutí návrhu nebo ke sporu mezi společníky:

• Chybějící znalecký posudeku nepeněžitého vkladu – nejčastější příčina zamítnutí návrhu. Posudek musí být platný (do 6 měsíců) a musí pokrývat konkrétní předmět vkladu.
• Vklad nemovitosti bez návrhu na vklad do katastru – nemovitost přejde na firmu až po zápisu KN, ne podepsáním smlouvy. Pokud chybí, rejstříkový soud neuzná vkladovou povinnost za splněnou.
• Vyšší ocenění než znalecký posudek – firma si nemůže započítat víc, než kolik znalec ocenil. Pokud chceš, rozdíl jde do emisního ážia, ne do ZK.
• Vrácení peněz společníkovinepřímou cestou (vysoká mzda, půjčka za 0 %, fakturace za fiktivní služby) – daň. správa to může napadnout jako skryté vrácení vkladu (§ 41 ZOK) s dopady na DPH i ZDP.
• Zapomenutí na DPH u nepeněžitého vkladu – pokud vkladatel je plátce DPH a vkládá zboží nakoupené s DPH, je vklad zdanitelným plněním.
• Nezaregistrování změny v OR po splacení zbytkupeněžitého vkladu – dokud změna neproběhne, firma má v OR „nesplaceno 70 %", což může bránit některým obchodním vztahům (úvěr, leasing).
• Vklad pohledávky bez oznámení dlužníkovi – dlužník může nadále platit původnímu věřiteli a splnit tím závazek (§ 1882 NOZ). Firma pak nemá pohledávku.
• Vklad věci, která už je v zástavě (např. auto na leasing) – nelze, vkladatel není výlučný vlastník. Nejdřív vyplatit leasing, pak vložit.

Vyplň smlouvu o vkladu z vlastní šablony za 2 minuty

Nahraj si do Dokumentomatu vlastní Word šablonu smlouvy o vkladu (peněžitém i nepeněžitém), označ místa k vyplnění (jméno společníka, IČO, výše vkladu, specifikace předmětu) a vygeneruj kompletní .docx + PDF pro notáře. Hodí se hlavně účetním a právníkům, kteří zakládají s.r.o. opakovaně – jednou nastavíš šablonu, dál jen klikáš.

Vlastní šablonu zatím nemáš? Většina notářů a advokátů má vlastní vzor – stáhni si ho v .docx a nahraj do Dokumentomatu. Náš generátor pracuje s jakýmkoliv .docx souborem, žádné předdefinované šablony tě neomezují.

vyzkoušej Dokumentomat zdarma – 5 dokumentů měsíčně zdarma. Účetní s vlastní praxí používají Starter za 299 Kč/měs s 50 dokumenty a úschovou vlastních šablon.

Další čtení

• Zakladatelská listina s.r.o.: vzor 2026 – jednočlenná s.r.o., notářský zápis online, BankID
• Smlouva o převodu obchodního podílu s.r.o. – prodej účasti ve firmě, daňové aspekty
• Jak založit s.r.o. krok za krokem 2026 – celý proces od A do Z