Smlouva o výkonu funkce: dodatek a změny pro jednatele 2026

Jednatel s.r.o. má smlouvu o výkonu funkce, ve které je odměna 20 000 Kč měsíčně. Firma roste, jednatel pracuje víc a společníci se ústně dohodnou na zvýšení na 35 000 Kč. Měsíce běží, výplata je vyšší a teprve při daňové kontrole se zjistí, že zvýšení nikdy nebylo schválené valnou hromadou a dodatek ke smlouvě o výkonu funkce neexistuje.

Důsledek? Rozdíl mezi původní odměnou a skutečně vyplacenou není u firmy daňově uznatelný, jednatel musí část peněz vrátit a společnost dostane pokutu. Přitom stačilo napsat dvoustránkový dodatek, dát ho schválit valné hromadě a všichni měli klid.

V tomto článku ti vysvětlím, kdy musíš mít dodatek ke smlouvě o výkonu funkce, jak ho správně schválit, co dělá rozdíl při kontrole z finančáku a jak vypadá funkční vzor. Vše podle platného zákona o obchodních korporacích (90/2012 Sb.) ve znění účinném v roce 2026.

Co je smlouva o výkonu funkce a § 59 ZOK

Smlouva o výkonu funkce upravuje vztah mezi jednatelem a společností s ručením omezeným. Právní rámec stanoví § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK). Klíčové je rozlišovat tři roviny právních vztahů, které mezi jednatelem a společností zároveň existují:

• Funkční vztah— jednatel je orgánem společnosti, jeho funkce vzniká jmenováním (typicky valnou hromadou) a zaniká odvoláním, rezignací, smrtí nebo zrušením společnosti. Tento vztah neřeší žádná smlouva, jen společenská smlouva s.r.o.
• Smlouva o výkonu funkce— písemný kontrakt mezi jednatelem a společností, který upravuje detaily výkonu funkce: odměnu, náhrady, konkurenční zákaz, mlčenlivost, dobu, na kterou je smlouva sjednána.
• Pracovněprávní vztah(volitelný) — pokud jednatel ve společnosti vykonává i jinou činnost než jednatelskou (typicky obchodní vedení), může mít zároveň pracovní smlouvu. Pro jednatelskou činnost ale pracovní smlouva NESMÍ být — tato činnost musí být ošetřena výhradně smlouvou o výkonu funkce.

Pět situací, kdy potřebuješ dodatek

Dodatek ke smlouvě o výkonu funkce není formalita pro účetní — je to právní nutnost, kdykoli se mění její podstatné podmínky. Z praxe nejčastěji:

1. Změna odměny.Nejčastější důvod. Společníci se dohodnou na zvýšení nebo snížení, ale dohoda musí být písemně zachycená a schválená valnou hromadou.
2. Změna konkurenčního zákazu nebo mlčenlivosti. Pokud chcete rozšířit (nebo zúžit) povinnosti jednatele po skončení funkce, musí to projít dodatkem.
3. Změna náhrady nákladů. Telefon, auto, IT vybavení. Pokud firma začne hradit, co dosud neplatila, je to změna podstatných podmínek.
4. Změna doby výkonu funkce.Pokud byla smlouva uzavřena na dobu určitou a mění se na neurčitou (nebo opačně).
5. Doplnění ujednání o dovolené, sick days, příspěvcích. Jednatel nemá tyto věci ze zákona — pokud je chce, musí být ve smlouvě.

Schválení valnou hromadou (§ 60 ZOK)

Klíčový moment a nejčastější chyba: smlouva o výkonu funkce i každý její dodatek musí být schválena valnou hromadou společnosti, jinak je její finanční složka neúčinná. Důsledek neúčinnosti je drsný — společnost má za to, že funkce je bezúplatná.

To znamená:

• Odměna vyplacená bez schválení valnou hromadou není daňově uznatelným nákladem společnosti.
• Jednatel ji v teorii musí společnosti vrátit (nebo o ni dodatečně požádat valnou hromadu, která ji zpětně schválí).
• Při daňové kontrole hrozí dodanění + penále + pokuta.

Praktický postup, jak schválit dodatek valnou hromadou:

1. Příprava dodatku— připravíš písemnou verzi s přesným zněním změn.
2. Pozvánka na valnou hromadu— společníci dostanou pozvánku s programem, ve kterém je výslovně bod „Schválení dodatku ke smlouvě o výkonu funkce“.
3. Konání valné hromady — společníci hlasují. Pro schválení postačí prostá většina hlasů, pokud společenská smlouva neuvádí jinak.
4. Zápis z valné hromady— písemný zápis, který dokládá, že dodatek byl schválen. Zápis se uchovává v archivu společnosti minimálně 10 let.
5. Podpis dodatku— teprve po schválení valnou hromadou podepíší dodatek jednatel a zástupce společnosti (zpravidla předseda valné hromady nebo jiný jednatel).

Odměna jednatele v roce 2026 — pojistné a daň

Odměna za výkon funkce jednatele je z pohledu daní a pojistného zvláštní hybrid. Není to klasický pracovněprávní příjem, ale platí se z ní podobné odvody. V roce 2026 vypadá rozklad odvodů z hrubé odměny takto:

Celkové zatížení sociálním a zdravotním pojistným tak činí 31,9 % na straně společnosti (24,8 + 9 + zákonné pojištění odpovědnosti zaměstnavatele) a 11,6 % na straně jednatele (7,1 + 4,5). Daň z příjmu se počítá z hrubé odměny v základní sazbě 15 %, nad limit pro vyšší sazbu (přibližně 1,9 mil. Kč ročně) z přesahu 23 %.

Jednatel uplatňuje měsíční slevu na poplatníka 2 570 Kč, případně další slevy (na manželku, na dítě, na invaliditu), pokud podepsal prohlášení poplatníka.

Bezúplatný výkon funkce

Pro malé s.r.o., zejména rodinné nebo začínající, je oblíbeným řešením jednatel bez odměny. Zákon to umožňuje — funkce může být bezúplatná, pokud to smlouva o výkonu funkce výslovně stanoví (§ 59 odst. 3 ZOK). To šetří pojistné i daň.

Ale pozor — bezúplatný neznamená bez povinností:

• Zdravotní pojistné platit musíš.Jednatel se v Česku považuje za osobu, která má povinnost být pojištěna. Pokud bezúplatně vykonává funkci a nemá souběžně jiné zdravotní pojištění (zaměstnání, OSVČ, státní pojištěnec), musí si platit zdravotní pojistné z minimálního vyměřovacího základu. Ten činí v roce 2026 přibližně 22 400 Kč měsíčně, takže zdravotní pojistné kolem 3 024 Kč/měs (13,5 % ze základu).
• Sociální pojistné neplatíš — pokud opravdu není odměna, není ani příjem, ze kterého by se sociální počítalo.
• Bezúplatný výkon funkce musí být v dodatku / ve smlouvě výslovně.Mlčení smlouvy znamená, že podle § 59 odst. 3 ZOK je výkon funkce úplatný v obvyklé výši — což může být zdroj sporů a dodanění.

Konkurenční zákaz jednatele (§ 199–200 ZOK)

Konkurenční zákaz jednatele je téma, kde se hodně podnikatelů rozhoduje pozdě — až ve chvíli, kdy se jednatel rozhodne odejít a začít stejnou činnost u konkurence. Tady je rámec, který by sis měl vyjasnit DŘÍV, než dojde ke konfliktu.

§ 199 ZOK říká, že jednatel NESMÍ během výkonu funkce:

• podnikat ve stejném oboru jako společnost (ani jako OSVČ, ani jako společník jiné s.r.o.);
• být členem statutárního orgánu jiné společnosti s obdobným předmětem podnikání;
• uzavírat na svůj nebo cizí účet obchody, které spadají do předmětu podnikání společnosti;
• zprostředkovávat obchody společnosti pro jiné osoby.

Tento zákaz platí AUTOMATICKY ze zákona, ne na základě smlouvy. Pokud ho chceš modifikovat (rozšířit nebo zúžit), musíš to udělat ve smlouvě o výkonu funkce nebo v jejím dodatku — a to opět se schválením valnou hromadou.

Po skončení funkce konkurenční zákaz NEPLATÍ automaticky — odvolaný nebo rezignovaný jednatel může druhý den nastoupit do konkurence. Pokud chceš pojistku i na dobu po skončení, musíš ji výslovně sjednat (typicky 6–12 měsíců) a ve smlouvě sjednat protihodnotu (například průměrná odměna za zákazové období). Bez protihodnoty bývá zákaz pro odcházejícího jednatele soudem prohlášen za neplatný.

Odvolání jednatele (§ 168 ZOK)

Odvolání jednatele je jedna ze základních pravomocí valné hromady s.r.o. (§ 168 ZOK). Jeho pravidla jsou velmi tvrdá ve prospěch společnosti:

• Kdykoli— neexistuje žádná ochranná doba, žádná výpovědní lhůta v klasickém slova smyslu.
• Bez udání důvodu — společnost nemusí zdůvodnit, proč jednatele odvolává.
• Bez odstupného— pokud smlouva o výkonu funkce nestanoví jinak. Hojně se v praxi sjednává odstupné 3–12 měsíčních odměn, ale ze zákona není povinné.
• Účinnost — okamžitě po přijetí usnesení valné hromady, pokud usnesení nestanoví pozdější datum.

Po odvolání má společnost povinnost zápisu této změny do obchodního rejstříku do 15 dní (§ 11 zákona o veřejných rejstřících). Jednatel zůstává oprávněn jednat za společnost do okamžiku odvolání a tečka — jakmile valná hromada přijme usnesení, jeho oprávnění zaniká, i když ještě není zápis v obchodním rejstříku.

Rezignace jednatele (§ 59 odst. 5 ZOK)

Druhá strana mince: jednatel může odejít kdykoli sám. § 59 odst. 5 ZOK upravuje tzv. rezignaci (správným jazykem zákona „odstoupení z funkce“):

• Forma — písemně. Doporučeně poštou, aby existoval důkaz doručení.
• Doručení — společnosti, typicky do datové schránky nebo na adresu sídla.
• Účinnost— uplynutím 1 měsíce po doručení. Konkrétně: rezignace je účinná prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla doručena. Pokud jednatel doručí rezignaci 5. dubna, je odvolaným z funkce 1. května.
• Možnost dohodou— společnost a jednatel se mohou dohodnout na jiném (zpravidla dřívějším) datu účinnosti. Bez dohody běží zákonná lhůta.

Smluvně se nedá rezignace zakázat ani omezit. Pokud by smlouva obsahovala doložku „jednatel nemůže rezignovat 3 roky od podpisu“, bylo by takové ujednání neplatné — odporuje § 59 ZOK, který je kogentní.

Zápis změn do obchodního rejstříku

Ne každá změna ve vztahu jednatel ↔ s.r.o. se zapisuje do obchodního rejstříku. Tady je přehled:

Krátce: do obchodního rejstříku se zapisuje vznik a zánik funkce jednatele a identifikační údaje. Obsah smlouvy o výkonu funkce a jejích dodatků zůstává interní záležitostí společnosti. Stačí ho mít založený v archivu firmy.

Vzor dodatku ke smlouvě o výkonu funkce

Následující vzor pokrývá nejčastější situaci — změnu odměny jednatele. Strukturu lze přenést na jakoukoli jinou změnu (konkurenční zákaz, mlčenlivost, náhrady).

Daňové aspekty pro firmu a pro jednatele

Smlouva o výkonu funkce a její dodatky mají dvojí daňový dopad — jiný pro společnost a jiný pro jednatele.

Pro společnost

Odměna jednatele a k ní odváděné pojistné je mzdovým nákladem podle § 24 odst. 2 písm. j) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. Za podmínek:

• Odměna musí být sjednána ve smlouvě o výkonu funkce (resp. v jejím dodatku) schválené valnou hromadou.
• Musí být skutečně vyplacena (nebo zaúčtována jako závazek).
• Sociální a zdravotní pojistné zaplacené společností je rovněž uznatelný náklad.

Pokud odměna vyplacená není podložena platnou smlouvou nebo dodatkem, finanční úřad ji vyřadí z daňových nákladů. Důsledek: vyšší daňový základ + doměřená daň + penále.

Pro jednatele

Odměna jednatele je z pohledu zákona o daních z příjmů příjmem ze závislé činnosti podle § 6 odst. 1 písm. c). To znamená:

• Společnost srazí daň z příjmu při výplatě (zálohu nebo srážkovou daň podle situace).
• Jednatel může uplatnit standardní slevy — slevu na poplatníka (2 570 Kč/měs), na manželku/manžela, na dítě, na invaliditu.
• Pokud jednatel nepodepsal prohlášení poplatníka, srážkovou daň 15 % může vyrovnat v ročním zúčtování nebo v daňovém přiznání.
• Daňový bonus na dítě (1 267 Kč/měs na první dítě, vyšší na další) se uplatňuje při výplatě, pokud jednatel splňuje minimální příjmový práh.

Často kladené otázky

Můžeme dodatek schválit zpětně?Technicky ano, ale je to riziko. Pokud valná hromada schválí dodatek 1. září 2026 s tím, že nová odměna platí od 1. ledna 2026, finanční úřad při kontrole může část odměny mezi lednem a září vyřadit z nákladů. Lepší praxe: dodatek schválit dřív, nebo aspoň v den účinnosti.

Co když valná hromada dodatek neschválí?Pak dodatek nenabude účinnosti a platí původní smlouva. Pokud byly mezitím vyplaceny vyšší částky, jednatel je musí společnosti vrátit, nebo se musí dohodnout na narovnání.

Musí být dodatek notářsky ověřený?Ne. Smlouva o výkonu funkce ani její dodatky nepotřebují notářský zápis. Stačí písemná forma s podpisy. Notářský zápis je nutný pouze u zakladatelské listiny společnosti a u některých rozhodnutí valné hromady (změna společenské smlouvy, fúze).

Můžu mít ve smlouvě i odstupné při odvolání?Ano, a je to častá ochrana. Zpravidla se sjednává 3–12 měsíčních odměn, vyplatí se při odvolání bez udání důvodu. Při odvolání s důvodem (typicky porušení povinností) odstupné nenáleží.

Co když nemám smlouvu o výkonu funkce vůbec?Pak podle § 59 odst. 3 ZOK platí, že výkon funkce je úplatný v obvyklé výši. Společnost je povinna jednateli platit, jednatel má povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. V praxi to znamená nejistotu — odměna se dá soudně doplatit zpětně, ale výše záleží na odhadu. Lepší je smlouvu mít, byť jednostránkovou.

Časté chyby v dodatcích

1. Dodatek bez schválení valnou hromadou. Nejčastější fail. Společníci si plácnou na zvýšení, jednatel podepíše a na valnou hromadu se zapomene. Když se to provalí při kontrole, je pozdě.
2. Ústní dohoda o změně.Smlouva o výkonu funkce vyžaduje písemnou formu (§ 59 odst. 2 ZOK). Stejně tak její dodatky. Ústní dohoda je z právního pohledu nicotná.
3. Chybné datum účinnosti.Dodatek je platný dnem podpisu, ale účinný teprve dnem uvedeným v jeho textu. Často se to plete. Pokud chceš, aby zvýšení odměny platilo od ledna, výslovně napiš „s účinností od 1. ledna 2026“.
4. Neuvedení odkazu na původní smlouvu. Pokud dodatek jasně neidentifikuje smlouvu, kterou mění, vzniká nejasnost. Vždy doplň datum uzavření původní smlouvy + identifikaci stran.
5. Konflikt s původním textem.Dodatek mění text článku 3, ale nezmiňuje, co se stane s článkem 4, který na 3 odkazuje. Vzniká interpretační problém. Lepší: napiš, že se mění článek 3 a ostatní ustanovení zůstávají nezměněna.
6. Neuložení zápisu z valné hromady.Dodatek bez zápisu z valné hromady je nepřesvědčivý důkaz. Vždy ulož oba dokumenty do archivu společnosti.

Závěr

Dodatek ke smlouvě o výkonu funkce není byrokratická šikana — je to nástroj, který chrání jednatele i společnost před daňovými a právními problémy. Pravidla jsou jasná: písemná forma, schválení valnou hromadou, archivace dokumentace. Když to dodržíš, finanční úřad nemá co řešit a společníci spí klidně.

Klíč je v rutině. Pokud máš v s.r.o. dva, pět nebo deset jednatelů a každý rok něco upravuješ (zvýšení odměny po dobrém roce, změna náhrad, doplnění mlčenlivosti), manuální psaní každého dodatku ve Wordu je ztráta hodin. Profesionální praxe vypadá jinak.