Pozvánka na valnou hromadu s.r.o. 2026 – vzor + povinné náležitosti

Valná hromada je nejvyšším orgánem každé společnosti s ručením omezeným. Rozhoduje o všem, co přesahuje běžnou agendu jednatele — schvaluje účetní závěrku, rozdělení zisku, mění společenskou smlouvu, jmenuje a odvolává jednatele. A aby takové rozhodnutí bylo platné, musí být řádně svolána. Klíčový předpis je § 167 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK), který upravuje obsah a lhůty pozvánky.

V praxi se podceňuje. Jednatel rozešle WhatsApp zprávou „v pátek ve čtyři u mě v kanceláři", společníci přijdou, něco si odsouhlasí — a když to za půl roku jeden z nich napadne, soud usnesení zruší jako neplatné. Důvod? Pozvánka neměla písemnou formu, lhůta byla čtyři dny místo patnácti, chyběl pořad jednání. Tento návod ti ukáže, jak to udělat správně, ať už pořádáš první nebo padesátou VH.

Proč je pozvánka na valnou hromadu povinná

Pozvánka není formalita pro úředníky. Plní tři praktické funkce. Za prvé vymezuje, o čem se bude jednat: pořad jednání v pozvánce je závazný, valná hromada nemůže přijmout usnesení k věci, která v pozvánce nebyla. Za druhé chrání menšinové společníky: ti musí mít dost času na přípravu, na konzultaci s právníkem, na nastudování podkladů. Za třetí vytváří důkazní stopu: když se později vede spor o platnost usnesení, pozvánka a doklad o jejím doručení jsou prvním, co soud zkoumá.

§ 167 ZOK proto stanoví minimální obsah a lhůtu, pod kterou nelze jít. Společenská smlouva může lhůtu prodloužit nebo rozšířit obsah pozvánky, ale nikdy ne zkrátit. Pokud pozvánka nesplňuje zákonné minimum, hrozí, že usnesení přijatá na valné hromadě budou napadena u soudu žalobou o neplatnost (§ 191 a § 193 ZOK) — a to může do roka od přijetí usnesení udělat kterýkoliv společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo dokonce věřitel společnosti.

Zákon o obchodních korporacích — klíčové paragrafy

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, nabyl účinnosti 1. ledna 2014 a nahradil část starého obchodního zákoníku. Pro valnou hromadu s.r.o. jsou klíčové paragrafy:

• § 167— svolání valné hromady, lhůta 15 dnů, povinné náležitosti pozvánky.
• § 168— způsob doručení pozvánky, možnosti dohodnuté ve společenské smlouvě.
• § 169— obecná pravidla průběhu (místo, čas, pořad).
• § 170— právo společníka navrhnout doplnění pořadu jednání.
• § 175— rozhodování per rollam (mimo valnou hromadu) na základě písemného návrhu.
• § 188— zápis z valné hromady (návazná povinnost).
• § 191 a § 193— neplatnost usnesení, žaloba a lhůty.

Novela ZOK účinná od 1. ledna 2021 přinesla několik praktických změn: explicitně umožnila online valnou hromadu(videokonferenci), upřesnila pravidla per rollam a sjednotila terminologii s ostatními kapitálovými společnostmi. Vše, o čem se v tomto návodu píše, vychází ze ZOK ve znění platném pro rok 2026.

Kdo valnou hromadu svolává

Podle § 167 odst. 1 ZOK je primárně oprávněn svolat valnou hromadu jednatel. U s.r.o. s více jednateli může svolat kdokoliv z nich samostatně, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. V některých případech ale svolání není pouze právem, ale i povinností:

• Řádná valná hromada— jednatel ji musí svolat alespoň jednou ročně, nejpozději do 6 měsíců od konce účetního období, kvůli schválení účetní závěrky (§ 181 ZOK).
• Mimořádná — ztráta poloviny ZK— pokud z účetní závěrky vyplývá ztráta dosahující poloviny základního kapitálu, jednatel musí svolat VH bez zbytečného odkladu (§ 182 ZOK).
• Mimořádná — insolvenční hrozba— při hrozícím úpadku má jednatel povinnost informovat společníky a svolat VH k řešení.

Pokud jednatel neplní svou povinnost, mohou VH svolat i jiné osoby:

• Dozorčí rada— pokud je ve společnosti zřízena a jednatel nereaguje.
• Společník nebo společníci s 10 % podílem — podle § 187 ZOK mohou požádat jednatele o svolání VH s uvedením důvodu a pořadu jednání. Pokud jednatel nesvolá VH do 1 měsíce, mohou ji svolat sami.
• Soud— v krajních případech, pokud společnost nemá funkční orgány a hrozí škoda, může VH svolat soud na návrh společníka.

Lhůta pro pozvání — 15 dnů

§ 167 odst. 2 ZOK stanoví, že pozvánka musí být společníkům doručena nejméně 15 dní přede dnem konání valné hromady. Lhůta se počítá podle obecných pravidel občanského zákoníku (§ 605 a násl. NOZ) — den doručení se nezapočítává, den konání také ne.

Příklad: Pokud chceš konat VH v pondělí 16. června, nejpozdější doručení pozvánky musí proběhnout v sobotu 31. května. Pokud ji rozešleš v neděli 1. června, máš 14 dnů a valná hromada je svolána vadně.

Společenská smlouva může lhůtu prodloužit (typicky na 30 dnů, někdy 60), nikdy ne zkrátit. Pokud lhůta není ve společenské smlouvě výslovně řešena, platí zákonných 15 dnů.

Jak přesně počítat lhůtu

Praktický postup:

1. Zjisti den konání valné hromady (např. pondělí 16. 6. 2026).
2. Odpočítej zpět 15 kalendářních dnů — den konání se do lhůty nezapočítává.
3. Doručení musí proběhnout do konce15. dne před VH. V našem příkladu tedy nejpozději v neděli 1. 6. 2026 (a v důsledku § 607 NOZ se posunuje na nejbližší pracovní den, pokud konec lhůty padá na víkend — ale jen u lhůt k jednání společníka, ne k doručování ze strany svolavatele).
4. U doručení do datové schránky platí jako den doručení den dodání do schránky, nikoliv den, kdy adresát zprávu otevřel (§ 17 zák. č. 300/2008 Sb.).

Forma pozvánky — písemně, jak ale?

§ 167 odst. 2 ZOK požaduje písemnou formu. To je široký pojem, který se v digitální éře vykládá takto:

• Listinná pozvánka— papír podepsaný jednatelem, doručený poštou (doporučeně, ideálně s dodejkou) nebo osobně proti podpisu na druhopisu. Stále nejjistější forma, byť pomalá.
• Datová schránka— nejlepší digitální cesta. Doručení je doložitelné systémem ISDS, fikce doručení po 10 dnech, plně písemná forma. Pokud má společník zřízenou datovku (povinně všechny právnické osoby a OSVČ od r. 2023), je to první volba.
• E-mail s kvalifikovaným elektronickým podpisem — pokud společenská smlouva tuto formu připouští nebo s ní společník výslovně souhlasil. Obyčejný e-mail bez podpisu nestačí, byť bývá v praxi tolerován u malých firem s jedním nebo dvěma společníky, kteří se nesoudí.
• Doručení do vlastních rukou na adresu z rejstříku — pokud společenská smlouva výslovně určuje adresu pro doručování, posílá se na ni. Pokud ne, na adresu uvedenou v obchodním rejstříku nebo v seznamu společníků.

Společenská smlouva může způsob doručení dohodnout odlišně — třeba určit, že pozvánka se zveřejňuje na firemním intranetu nebo na konkrétní webové stránce. Pokud to ale ve společenské smlouvě nestojí, drž se zákonných cest.

Doručování přes datovou schránku

Od ledna 2023 mají všechny právnické osoby a všechny OSVČ datovou schránku zřízenou automaticky (zák. č. 300/2008 Sb.). Pokud je společník firma nebo živnostník, máš jistotu, že datovka existuje. U fyzických osob (společník-občan) je datovka volitelná — pokud ji nemá, musíš zvolit jinou cestu.

Praktický postup:

1. V informačním systému datových schránek (mojedatovaschranka.cz) vyhledej společníka.
2. Pozvánku připrav jako PDF, podepiš kvalifikovaným elektronickým podpisem jednatele.
3. Odešli zprávu z datovky společnosti do datovky společníka s předmětem „Pozvánka na valnou hromadu — [datum]“.
4. Uchovej doručenku ze systému ISDS — je to plnohodnotný důkaz doručení.

Povinné náležitosti pozvánky

§ 167 odst. 2 ZOK stanoví, co musí pozvánka obsahovat. Pokud cokoliv z toho chybí, pozvánka je vadná a přijatá usnesení mohou být napadena.

Pořad jednání — nejdůležitější bod

Pořad jednání je závazný seznam bodů, o kterých může VH platně hlasovat. Pokud někdo na VH navrhne přidání nového bodu, hlasování o něm je možné jen tehdy, jsou-li přítomni všichni společníci a všichni s tím souhlasí(§ 169 odst. 2 ZOK).

Špatně:

• „Různé“ — není konkrétní, nevyhovuje.
• „Změny ve firmě“ — vágní formulace.
• „Diskuze o rozvoji“ — není rozhodovací bod.

Správně:

• „Schválení účetní závěrky za rok 2025“
• „Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2025“
• „Odvolání jednatele Jana Nováka a volba nového jednatele“
• „Změna společenské smlouvy — rozšíření předmětu podnikání o obor č. 82“

Návrhy usnesení v pozvánce

Novela ZOK z roku 2021 sjednotila požadavek na uvedení návrhů usnesenípřímo v pozvánce. Společník musí dopředu vědět, jaké znění se bude schvalovat — ne až na VH zjistit, že se hlasuje o něčem jiném, než si myslel.

Příklady správně formulovaného návrhu:

• „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti XYZ s.r.o. za účetní období od 1. 1. 2025 do 31. 12. 2025, sestavenou ke dni 31. 12. 2025, v předloženém znění.“
• „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za rok 2025 ve výši 850 000 Kč následovně: 50 % bude vyplaceno společníkům podle jejich podílů na základním kapitálu, 50 % bude převedeno na účet nerozděleného zisku minulých let.“

Materiály k jednání — lhůta 4 dny

Pokud má VH schvalovat účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku, zprávu o vztazích nebo jiný dokument, musí být tento materiál společníkům zpřístupněn nejméně 4 dny přede dnem konání VH(§ 167 odst. 3 ZOK). „Zpřístupnění“ znamená umožnit nahlédnutí v sídle společnosti, případně zaslání elektronicky.

V praxi mnoho firem posílá materiály rovnou s pozvánkou — tj. 15 dní předem. To je nejjistější. Pokud materiály nemáš v době rozeslání pozvánky hotové (např. účetní závěrka ještě není auditována), uveď v pozvánce, kde a od kdy budou k dispozici.

Rozhodování per rollam (mimo valnou hromadu)

Per rollam je náhrada valné hromady— společníci hlasují písemně, aniž by se fyzicky scházeli. Upravuje ji § 175 ZOK. V praxi se používá ve dvou situacích: u malých firem se 2–3 společníky, kde VH probíhá spíš formálně, a u jednoduchých rozhodnutí bez potřeby diskuse.

Postup per rollam

1. Návrh rozhodnutí— jednatel (nebo jiná oprávněná osoba) zašle všem společníkům písemný návrh usnesení. Forma: písemně (datovka, dopis, e-mail s el. podpisem, pokud to společenská smlouva připouští).
2. Lhůta pro vyjádření— v návrhu musí být uvedena lhůta, do kdy se má společník vyjádřit. Zákon stanoví minimum 15 dnů, společenská smlouva může lhůtu změnit.
3. Hlasování— společník vyjádří souhlas / nesouhlas / zdržení se. Pokud se v dané lhůtě nevyjádří, platí to jako nesouhlas(§ 175 odst. 3 ZOK).
4. Sčítání hlasů— po uplynutí lhůty jednatel sčítá hlasy. Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků, ne jen z hlasujících.
5. Oznámení výsledku— jednatel oznámí výsledek všem společníkům písemně. Pokud bylo přijato usnesení, jednatel sepíše zápis o rozhodnutí per rollam.

Omezení per rollam

Per rollam nelze použít, pokud:

• Společenská smlouva to výslovně zakazuje.
• Jde o rozhodnutí, které vyžaduje notářský zápis— např. změna společenské smlouvy, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, rozhodnutí o přeměně společnosti. U těchto rozhodnutí může per rollam fungovat, ale podpisy musí být úředně ověřené a některé úkony se musí dělat u notáře.
• Společník výslovně požádá o svolání řádné VH a společenská smlouva tomu vyhovuje.

Online a hybridní valná hromada

Novela ZOK účinná od 1. ledna 2021 výslovně připustila konání valné hromady online— tedy přes videokonferenci (§ 167 odst. 4 ZOK). Před touto novelou byla online VH v právní šedé zóně, dnes je to plnohodnotná možnost.

Online VH lze realizovat:

• Plně online— nikdo se nepotkává fyzicky, všichni jsou na videokonferenci. Místo konání v pozvánce se nahrazuje informací o platformě a přístupovém odkazu.
• Hybridně— část společníků je v sídle, část online. V pozvánce se uvádí jak fyzické místo, tak možnost online účasti.

Praktické požadavky:

• Společenská smlouva musí online konání výslovně umožnit, nebo se na něm musí všichni společníci dohodnout pro konkrétní VH.
• Platforma musí umožnit identifikaci společníků (nestačí anonymní volání) a zaznamenání průběhu (záznam videa nebo přesný zápis).
• Hlasování probíhá buď zdvižením ruky před kamerou, nebo přes hlasovací funkci platformy. Doporučuje se písemné potvrzení e-mailem nebo přes chat.
• Notářský zápis (pokud je potřeba pro dané rozhodnutí) lze udělat i online přes platformu Notářské komory ČR (NotářOnline) — videokonference s notářem, podpisy kvalifikovaným elektronickým podpisem.

Co může změnit společenská smlouva

Společenská smlouva (u jednočlenné s.r.o. zakladatelská listina) je interní právní úprava společnosti. Může se v ní upravit řada věcí jinak, než stanoví dispozitivní pravidla ZOK — ale ne hůře pro společníky.

Než rozesíláš pozvánku, vždy si zkontroluj aktuální znění společenské smlouvy. Pokud byla před lety změněna a ty pracuješ s původní verzí, můžeš použít špatnou lhůtu nebo formu — a celá VH je pak vadná.

Důsledky vadné pozvánky

Pokud je pozvánka vadná (chybí náležitost, je kratší lhůta, nesprávná forma), nečiní VH automaticky neplatnou — ale otevírá cestu k žalobě o neplatnost přijatých usnesení podle § 191 a § 193 ZOK.

Kdo může žalovat

• Společník— nejčastěji menšinový, který nebyl správně pozván nebo s rozhodnutím nesouhlasí.
• Jednatel a člen dozorčí rady— z titulu funkce, pokud se domnívají, že usnesení je v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou.
• Likvidátor nebo insolvenční správce — pokud je společnost v likvidaci nebo úpadku.

Lhůta pro žalobu

Žaloba se musí podat do 3 měsícůod okamžiku, kdy se osoba o důvodu neplatnosti dozvěděla (subjektivní lhůta), nejpozději ale do 1 roku od přijetí usnesení (objektivní lhůta). Po uplynutí lhůty se důvod neplatnosti zhojí.

Následky úspěšné žaloby

Pokud soud vyhoví žalobě, prohlásí usnesení za neplatné. To znamená:

• Účetní závěrka, která byla schválena, ztrácí svou závaznost — musí se znovu projednat na nové VH.
• Rozhodnutí o jmenování nebo odvolání jednatele se ruší — pozice se vrací do stavu před vadnou VH.
• Změna společenské smlouvy se neuplatní — obchodní rejstřík nezapíše, případně musí výmaz provést soud.
• Společnost může být povinna nahradit škodu společníkovi, který byl jednáním poškozen.

Vzor pozvánky na valnou hromadu

Následující vzor pokrývá běžnou roční valnou hromadu se schválením účetní závěrky, rozdělením zisku a volbou jednatele. Upravuj ho podle konkrétního pořadu a identity společnosti.

"POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Společnost:        XYZ s.r.o. Sídlo:             Pražská 123/45, 110 00 Praha 1 IČO:               12345678 Zapsaná:           v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 12345 V souladu s § 167 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, tímto svolávám řádnou valnou hromadu společnosti XYZ s.r.o. DATUM A ČAS KONÁNÍ: Pondělí 16. června 2026, od 10:00 hodin MÍSTO KONÁNÍ: Sídlo společnosti, Pražská 123/45, Praha 1, zasedací místnost ve 3. patře POŘAD JEDNÁNÍ: 1. Zahájení, volba předsedy a zapisovatele 2. Schválení účetní závěrky za rok 2025 Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti XYZ s.r.o. za účetní období od 1. 1. 2025 do 31. 12. 2025 v předloženém znění.“ 3. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2025 Návrh usnesení: „Valná hromada rozhoduje, že zisk za rok 2025 ve výši 850 000 Kč bude rozdělen takto: 50 % vyplaceno společníkům podle podílů, 50 % převedeno na nerozdělený zisk minulých let.“ 4. Volba jednatele Návrh usnesení: „Valná hromada volí jednatelem společnosti pana Jana Nováka, nar. 1. 1. 1980, bytem Lipová 5, Praha 2, s účinností od 1. 7. 2026.“ 5. Diskuze a závěr MATERIÁLY K JEDNÁNÍ: Účetní závěrka, návrh na rozdělení zisku a životopis kandidáta na jednatele jsou k nahlédnutí v sídle společnosti od pondělí 2. června 2026 v pracovní době (po-pá 9:00-16:00). Na žádost zaslány elektronicky. POUČENÍ: Společník má právo požadovat doplnění pořadu jednání podle § 170 ZOK do 7 dnů od doručení této pozvánky. Při neúčasti se vyzývá k zaslání plné moci na e-mail vh@xyz-sro.cz nejpozději 24 hodin před konáním. V Praze dne 28. května 2026 Ing. Petr Svoboda jednatel [podpis]"

Vzor výzvy k hlasování per rollam

"VÝZVA K ROZHODNUTÍ MIMO VALNOU HROMADU (PER ROLLAM) Společnost:   XYZ s.r.o., IČO 12345678 Sídlo:        Pražská 123/45, 110 00 Praha 1 V souladu s § 175 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a článkem X společenské smlouvy společnosti XYZ s.r.o. tímto vyzývám společníky k rozhodnutí mimo valnou hromadu (per rollam). NÁVRH USNESENÍ: „Valná hromada společnosti XYZ s.r.o. schvaluje uzavření nájemní smlouvy se společností ABC reality s.r.o., IČO 87654321, ohledně nebytových prostor na adrese Vinohradská 50, Praha 2, na dobu určitou od 1. 7. 2026 do 30. 6. 2031 za měsíční nájemné 45 000 Kč + DPH.“ ODŮVODNĚNÍ: Společnost potřebuje rozšířit kancelářské prostory v souvislosti s plánovaným nárůstem počtu zaměstnanců. Nabídka ABC reality s.r.o. je nejvýhodnější z prozkoumaných variant. LHŮTA PRO VYJÁDŘENÍ: 15 dnů ode dne doručení této výzvy. Lhůta uplyne dnem 15. června 2026. ZPŮSOB HLASOVÁNÍ: Vyjádřete prosím souhlas / nesouhlas / zdržení se hlasování písemně, podepsanou listinou doručenou do sídla společnosti nebo do datové schránky XXXXXXX. V případě nevyjádření ve lhůtě platí podle § 175 odst. 3 ZOK hlas jako NESOUHLAS. POUČENÍ: Společník má právo požadovat svolání řádné valné hromady k projednání tohoto bodu. Žádost zašlete písemně do 7 dnů od doručení výzvy. V Praze dne 31. května 2026 Ing. Petr Svoboda jednatel"

Časté chyby v praxi

Z judikatury a praxe vyplývá několik typických chyb, které vedou k žalobám:

1. Krátká lhůta.14 dnů místo 15, počítáno špatně z dnu doručení místo z dnu konání. Vždy s rezervou aspoň 2 dny navíc.
2. Chybějící pořad jednání.„Schůze ohledně rozdělení zisku“ bez konkrétních bodů a návrhů usnesení.
3. Bod „Různé“.Nemá konkrétní obsah, pokud se na „Různém“ hlasuje, je to neplatné.
4. Doručení obyčejným e-mailem bez podpisu. Pokud to společenská smlouva nepřipouští, není to písemná forma.
5. Pozvánka jen jednomu společníkovi.I menšinového společníka s 1 % podílem musíš pozvat — jinak žaluje on a vyhraje.
6. Změna místa nebo času bez nové pozvánky.Pokud se VH přesouvá, musíš svolat novou s novou 15denní lhůtou. Posunutí o hodinu lze vyřešit informací společníkům v den konání, posunutí o den ne.
7. Materiály až na místě.Účetní závěrka, kterou společníci vidí poprvé v den VH, porušuje 4denní lhůtu § 167 odst. 3.
8. Pozvánka bez podpisu jednatele.Anonymní pozvánka je vadná — svolavatel musí být identifikovaný a podepsaný.

Co následuje po valné hromadě

Pozvánka je teprve začátek. Po samotné valné hromadě následují další povinnosti:

• Zápis z valné hromady— povinný podle § 188 ZOK, sepisuje zapisovatel, podepisuje předseda. Detail v samostatném návodu o zápisu z VH.
• Notářský zápis— u rozhodnutí o změně společenské smlouvy, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, přeměně, likvidaci.
• Zápis do obchodního rejstříku— nový jednatel, změna sídla, změna obchodní firmy — podává se do 15 dnů od přijetí usnesení (zák. č. 304/2013 Sb.).
• Uložení do sbírky listin— zápis z VH (pokud je vyžadováno), účetní závěrka po schválení (nejpozději do 30 dnů od schválení).
• Daňové důsledky— pokud byl schválen výplata podílu na zisku, společnost srazí 15 % srážkovou daň a odvede do 30 dnů.

Pozvánka z vlastní šablony za 2 minuty

Pozvánka na valnou hromadu se v každé firmě opakuje s drobnými změnami — jiný pořad jednání, jiné datum, jiní společníci. Místo aby ti účetní nebo právník účtoval za každou pozvánku, můžeš si jednou vytvořit vlastní vzor v Word souboru a v Dokumentomatu z něj generovat pozvánky neomezeně.

Postup: nahraj svou vlastní šablonu (.docx) s označenými místy pro vyplnění (datum, místo, pořad jednání, návrhy usnesení), vyplň formulář a Dokumentomat vygeneruje finální pozvánku v .docx i v PDF. Šablonu si ulož a příště ji použiješ znovu — účetní si tak během minuty připraví pozvánky pro několik klientských s.r.o. najednou.

Vlastní vzor nemáš? Stáhni si vzor pozvánky z komerčních právních databází (Wolters Kluwer, ePravo, Beck-online) nebo si nech jednou sepsat profesionální verzi od advokáta a dál ji už generuj automaticky.

vyzkoušej Dokumentomat zdarma — 5 dokumentů měsíčně bez poplatku, Starter za 299 Kč měsíčně dává 50 dokumentů a uložení vlastních šablon v cloudu.

Další čtení

• Zakladatelská listina s.r.o. — vzor 2026 — jak založit jednočlennou s.r.o. a co musí listina obsahovat.
• Smlouva o výkonu funkce jednatele — vzor — co podepsat hned po vzniku firmy nebo po volbě nového jednatele.
• Jak založit s.r.o. krok za krokem 2026 — kompletní průvodce od nápadu po zápis do rejstříku.